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企业并购重组咨询 一、关于并购与相关业务 现今社会， 全球的企业经营都面临着为股东创造更大利润的挑战， 而此时并购就成为了 创造这种利润的核心部分。 企业并购活动已经有很长时间的历史了， 在中国起步较晚， 不过 发展速度较西方发达国家而言却是比较快的。 自 1984 年中国企业发生第一起并购活动以后 , 企业间的并购活动逐渐趋于多样化， 总体上得到了快速发展。 如今，全球的企业经营都面临 着为股东创造更大利润的挑战，此时并购就成为了创造这种利润的核心。数据显示， 2005 年全球并购总额达到 2.9 万亿美元， 较 2004 年增长 40%，成为 2000 年以来并购交易额最高 的一年。 经历了 5 年时间的漫长等待之后， 历史上第六次并购浪潮正在悄然无息之中席卷而 来。然而，目前企业并购成功的概率并不高，据统计， 80%公司企业并购整合后，公司业绩 有不同程度的下降。 这给我们当前正进行的企业并购行为敲响了一个警钟， 如何更客观现实 地认识企业并购， 如何更有效地开展企业并购活动， 如果解决企业并购存在的后遗症， 行业 协会如何发挥其行业监督作用， 政府如何制定相应的法规政策措施来规范企业并购行为， 所 有这些都需要对企业并购进行仔细的研究分析。 （一）并购（ Merger and Acquisition , MA ） 1.并购的概念 兼并（ Merger） 《大不列颠百科全书》 ：“兼并是指两家或更多的独立的企业，公司合并组成一家企业， 通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司 ” 一般通过法定方式重组， 重组后只有一个公司保留其法人地位， 其余公司的法人资格消 失，即吸收合并。 联合（ Consolidation ） 一公司在接收另几家公司的基础上设立一家新公司，即新设合并。 收购（ Acquisition ） 指一家公司在证券市场上用现金、 债券或股票购买另外一家公司的股票或资产， 以获得 对该公司的控制权，目标公司的法人地位并不因此消失。 接管（ Takeover） 指某公司的原来具有控股地位的股东由于出售或转让股权或股权持有数量被他人超过 而被取代的情形，此后，该公司的董事会通常被改组。 2.并购的类型 （ 1）按行业特征分 横向并购（ horizontal Merger ）：从事同类经营的两个公司间的并购。横向并购的基本特 征就是企业在国际范围内的横向一体化。 近年来， 由于全球性的行业重组浪潮， 结合我国各 行业实际发展需要， 加上我国国家政策及法律对横向重组的一定支持， 行业横向并购的发展 十分迅速。 纵向并购（ vertical Merger ）：向最终消费者或向原材料供应商进行扩张的并购。纵向并 购的企业之间不是直接的竞争关系， 而是供应商和需求商之间的关系。 因此， 纵向并购的基 本特征是企业在市场整体范围内的纵向一体化。 混合并购（ conglomerate Merger ）：经营类别不同的企业间的合并。 、从理论上看，混合 并购的基本目的在于分散风险， 寻求范围经济。 在面临激烈竞争的情况下， 我国各行各业的 企业都不同程度地想到多元化， 混合并购就是多元化的一个重要方法， 为企业进入其他行业 提供了有力，便捷，低风险的途径。 上面的三种并购活动在我国的发展情况各不相同。 目前，我国企业基本摆脱了盲目多元 化的思想，更多的横向并购发生了，数据显示，横向并购在我国并购活动中的比重始终在 50%左右。 横向并购毫无疑问是对行业发展影响最直接的。 混合并购在一定程度上也有所发 展，主要发生在实力较强的企业中， 相当一部分混合并购情况较多的行业都有着比较好的效 益，但发展前景不明朗。 纵向并购在我国比较不成熟，基本都在钢铁， 石油等能源与基础工 业行业。 这些行业的原料成本对行业效益有很大影响， 因此， 纵向并购成为企业强化业务的 有效途径。 2）按实现方式分 购买资产：通过购买目标企业的部分或全部资产来实现并购购买股票：通过购买目标企业的普通股股票来实现并购 3）按支付方式分 现金支付 证券支付：包括本企业的普通股、优先股、债券等进行支付 （ 4）按程序分 非敌意并购： 并购企业与目标企业双方就并购事宜通过友好协商达成并购协议的一种并购行为 敌意并购： 在友好协商遭到拒绝时， 并购方不顾对方的意愿强行收购， 即收购方避开目标企业的管理层，直接向目标企业的股东发出收购要约 3.并购的实质 并购的实质是在企业控制权运动过程中， 各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进 行的一种权利让渡行为。 并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的， 在并 购过程中，某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益， 另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。 企业并购的过