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上市公司企业治理的对策与热点 随着内地和香港证券市场联系日趋紧密，内地企业赴 港交所上市招股日渐增多，两地的投资者透过多种渠道参与 两地市场更为频繁。有鉴于此，香港上市公司商会在上海首 次主办了“上市公司企业治理论坛” ，以期建构一个有效的 沟通平台，让沪港两地监管机构和上市公司高层可以就企业 治理议题交流心得、切磋意见。 《商学院》杂志作为本次论 坛的独家财经管理类支持媒体，全程参与其中。 本次论坛由上海证券交易所、香港交易及结算所、上海 上市公司协会协办，吸引到香港交易及结算所主席夏佳理、 香港交易及结算所行政总裁李小加、黑石集团大中华区主席 梁锦松、中国光大控股有限公司执行董事兼行政总裁陈爽等 人士出席。论坛就上市公司企业治理的现状、热点问题、主 要市场的监管环境及条例更新、提升风险管理和内部监控等 问题展开讨论，邀请在企业治理方面表现出色的上市公司代 表分享了经验。 你如何理解企业治理 ? 企业治理问题是随着现代企业形态的不断演进而产生 的，私人企业向公司制企业的演化使得现代公司出现了股权 结构分散化、所有权与经营权相分离的特征，在促进企业发 展的同时也带来了股东行动不一致和消极参与、对经营者的 监督弱化、管理者权力增大损害所有者利益等一系列问题， 由此导致了企业治理重要性的日渐凸显。 香港上市公司商会主席罗嘉瑞对 “企业治理”的理解是： 通过一系列强而有力的企业治理文化、政策、程序和措施， 企业承诺保障公司、股东以至社会受众的权益，完善问责制 度、提高透明度、强化制衡措施、增进风险管理和内部监控 等，藉以提升长期股东价值。 香港立信德豪会计师事务所合伙人罗柏达则将“企业治 理”定义为：影响企业指导、管理或控制的一系列程序、风 俗、政策、法规和机构，包含利益相关方 (股东、董事会、雇 员、客户、债权人、 供应商及社区 )之间的关系及企业的治理 目标。罗柏达认为， 高效的企业治理意味着具透明度的决策、 实施和执行过程，组织内的个人具备对公众及相关人士的问 责能力。在此基础上，投资者、董事会、管理层、员工及社 区的利益都能得以满足。 富而德律师事务所中国业务主席高育贤认为良好的企 业治理须县备三个特征：专业、透明、独立。专业不仅指让 有经验的人士对公司进行专业化的管理，更指公司做事能够 做到可靠、负责、有效。透明是指以具备透明度的方式管理 公司，财务透明、关联交易透明、信息透明。独立指公司独 立于控股股东，管理层独立于董事会。 中国光大控股有限公司作为本次论坛的优秀企业治理 代表公司，其执行董事兼行政总裁陈爽表示，企业治理不仅 是内部管理问题，也是制定战略、提升企业核心竞争力和维 持对外良好关系的要求；企业必须设立严谨而具持续性的治 理体系，才可确保公司战略的有效执行。上海证券交易所所 长张育军认为，企业治理是资本市场发展进程中永恒的主 题，是提高上市公司素质、促进公司发展的重要基础。 要素之二：问责、风险管理和审计 董事会对财务报表和披露准备负责 选择、任命和弃用外部审计者 每年评估内部控制系统的有效性 每年评估财务汇报人员的资质和经验 评估要覆盖财务层面、运营层面、合规层面、 风险管理层面等 鉴定、评估和管理公司面临的重大风险 要素之三：股东关系 股东大会由董事会主席、 董事会下属特别委员会 (包括审 计、薪酬及提名委员会 )的主席及外部审计师出席 以投票方式表决 股东沟通，包括提案提交、发起特别会议等 制定股东沟通的政策 内部治理者 股东大会：实际上由掌控股权的大股东控制，分散的小 股东意志一般很难得到体现 董事会与监事会：董事会是股东大会的执行机关，监事 会是股东大会领导下公司的常设监察机构 独立董事：独立于公司股东且不在