私募股权投资协议核心条款解读.pdfVIP

私募股权融资核心条款深入解读 中小企业已经成为我国经济和社会发展的重要推动力量。根据国家发改委网 站公布的资料，2009 年我国中小企业数量已超过 4200 万户，占全国企业总量的 99.8%。中小企业在国内生产总值、税收和进出口方面的比重分别占到全国的60%、 53%和 68%左右。同时，中小企业提供了 75%以上的城镇就业岗位。我国66%的发 明专利、82%以上的新产品开发也都是由中小企业完成的。然而，融资难却长期 困扰中小企业的发展，尤其受此轮金融危机冲击，国家紧缩货币供应，中小企业 普遍遭遇寒冬，温州困境更是引起全国的关注。“亲们，你们准备好过一个寒冬 了吗？”成为网络上流行的问候语。 资金就好比企业的血液，融资始终是企业发展过程中一项极为重要的活动。 一般而言，企业融资途径可以分为内部融资和外部融资，外部融资又可分为直接 融资和间接融资，具体细分可以参看图 1。 融资 内部 外部 融资 融资 留存 折旧 延期 直接 间接 收益 支付款 融资 融资 股权 债券 银行 担保 融资 融资 融资 信贷 租赁 PE IPO 配股 增发 公司债 可转债 短期 融资券 图 1 企业融资途径图 创业企业发展初期和成长过程中，由于其自身轻资产特点及快速扩张的需要， 往往很难从银行获得足够的信贷资金支持，私募股权基金因而就成为企业这一阶 段的重要融资对象。广义的私募股权投资为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权 益投资,即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO 各个时 期企业所进行的投资。相关资本按照投资阶段可划分为创业投资 (Venture Capital)、发展资本（Development Capital ）、并购基金（Buyout/Buyin Fund ）、夹 层资本（Mezzanine Capital ）、重振资本（Turnaround Financing ），Pre-IPO 资本（如 Bridge Finance ），以及其他如上市后私募投资（Private Investment In Public Equity,即PIPE ）、不良债权（Distressed Debt ）和不动产投资（Real Estate ）等等（以 上所述的概念有重合的部分）。狭义的 PE 主要指对已经形成一定规模的，并产生 稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权 投资部分，而这其中并购基金和夹层资本在资金规模上占最大的一部分。在中国 PE 多指后者，以与 VC 区别。2010 年中国私募股权（包括 VC 和 PE）基金蓬勃发 展，资金募集规模达到 388 亿美元，投资案例 1180 个，IPO 退出 221 个。PE 概 念划分如图 2 所示。 图2 私募股权概念说明图 创业资本或私募股权投资可以改善被投资企业的财务结构，从而提高被投资 企业的融资能力，而且同时可以实现对企业价值的定价功能。私募股权投资还有 利于改善被投资企业的公司治理结构，从而为企业的良性发展提供制度性支持。 私募股权投资还可以帮企业对接政府关系、市场、金融资源，为企业营造良好的 外部环境。所以好的私募股权投资给企业带来的不仅仅是资金支持，而且是全方 位的辅导和支持。 企业在引入私募股权投资时需要注意一些问题，比如企业是否需要私募，企 业应该在