经济法复习题参考.pdfVIP

1．甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任公司， 以商品批发为主，其中甲、乙打算以货币出资，分 3. 案情：甲公司与龙某签订一投资合同，约 别为 20 万元和 60 万元，丙以实物出资，经评估机 定：双方各出资 200 万元设立乙有限责任公司甲公 构评估为 20 万元，丁、戊拟以劳务出资。公司不设 司以其土地使用权出资，龙某以现金和专利技术出 董事会、监事会，并拟由乙担任公司执行董事兼总 资（双方出资物已经验资）；龙某任董事长兼总经 经理，丙担任公司监事，丁、戊分别担任副总经理。 理；公司亏损按出资比例分担。双方拟定的公司章 请回答以下各题。 程未对如何承担公司亏损做出规定，其他内容与投 (1) 在本案中丁、戊是否可以用劳务出资?请说明 资合同内容一致。乙公司经工商登记后，在甲公司 理由？ 用以出资的土地上生产经营，但甲公司未将土地使 (2) 公司成立后，庚打算加入并拟出资 l0 万元想 用过户到乙公司。 成为新股东，是否可以？ 2000 年 3 月，乙公司向丙银行借款 200 万元，甲公 (3 ) 公司成立后甲要求转让出资给庚，丙表示同意， 司以自己名义用上述土地使用权做抵押担保。同年 4 丁、戊称无所谓，但并不反对。乙以前曾与庚共过 月，甲提出退出乙公司，龙某书面表示同意。2003 事有些恩怨，故坚决反对。但出价不如庚高。后甲 年 8 月，法院判决乙公司偿还丙银行上述贷款本息 将出资转让给庚，并办理了变更登记手续。乙不服， 共计 240 万元，并判决甲公司承担连带清偿责任， 认为这是甲故意跟自己过不去，并认为转让无效。 此时，乙公司已资不抵债，净亏损 180 万元。另查 对该公司股东甲的出资转让行为，是否有效？请说 明，龙谋在公司成立后将 120 万元注册资金转出， 明理由。 替朋友偿还债务。 答：（1）不可以，劳务出资是合伙企业法的独特 基于上述情况，丙银行在执行过程中要求甲公司和 之处，其它企业类型一般均不能采用。 龙某对乙公司债务承担责任。甲公司认为，自己为 (2）可以，但须必须经持 2/3 以上表决权的股 担保行为时，土地属于乙公司所有，故其抵押行为 东同意。根据法条第 39 条，增加减少注册资本均需 应无效，且甲公司已于贷款后 1 个月退出了乙公司， 要代表三分之二以上表决权的股东同意。 因此，其对 240 万元贷款本息不应承担责任；另外 (3 )甲可以转让出资，因为已征得全体股东的 乙公司注册资金中的 120 万元被龙某占用，龙某应 过半数同意 退出 120 万元的一半给甲公司。龙某则认为，乙公 司成立时甲公司投资不到位，故乙公司成立无效， 2. 案情：甲、乙、丙、丁，戊拟共同组建一有 乙公司的亏损应由甲公司按投资合同约定承担一半。 限责任性质的饮料公司，注册资本 200 万元，其 根据上述材料请回答下列问题： 甲乙各以货币60 万元出资；丙以实物出资，经评估 （1）甲公司的抵押行为是否有效？为什么？ 机构评估为 20 万元；丁以其专利技术出资，作价 50 （2）乙公司的成立是否有效？ 万元；戊以劳务出资，经全体出资人同意作价 10 万 （3） 甲公司认为其已退出乙公司的主张能