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合伙企业不可不知的十项优点和三大缺陷 合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照《中华人民共和国合伙企业法》 在中国境内设立的，由两个或两个以上的合伙人订立合伙协议，为经营共同事业, 共同出资、合伙经营、共享收益、共担分险的营利性组织。其包括普通合伙企业 和有限合伙企业。 合伙企业因兼具居民企业和自然人灵活性、税收透明体等诸多优点，越来越 受投资人所宵睐。但是，其并非只有优点而无缺陷。连财试将相关优缺点提示如 下，供创业者和投资人决策参考。 一、十项优点 1、 合伙人组成灵活，既需有对合伙企业债务承担无限连带责任的普通合伙 人，也可以有以其认缴的出资额为限承担责任的有限合伙人。 两类合伙人出资物、 转受让、是否可质押方面均有所不同。 《合伙企业法》第二条 2、 普通合伙企业 未限定合伙人上限 人数；有限合伙企业与有限公司出资人 （股东）一样，上限均为50个。 《合伙企业法》第十四条、第六十一条 《公司法》第二十四条 3、 合伙企业中的普通合伙人 可以用劳务出资，有限公司股东和有限合伙人 不允许。 《合伙企业法》第十六条、第六十四条 《中华人民共和国公司登记管理条例（2014） ?第十四条 4、 合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评 估作价的，可以由全体合伙人 协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构 评估。但有限公司非货币财产应当评估作价。 《合伙企业法》第十六条 《公司法》第二十七条 5、 普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额， 需经其他合伙人一致同意， 有利丁保持合伙人的相对稳定（有限公司需要过其他股东过半数同意、 不同意的 需受让股权）。而有限合伙人提前 30日通过其他合伙人即可，较有限公司股权 转让更为灵活。合伙企业另有协议约定除外。 《合伙企业法》第二十二条、第七十三条 《公司法》第七^一条 6、 合伙企业作出决议，合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人 一 人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法， 避免完全由出资大小决定；而有 限公司是以出资比例而不是股东人数来行使表决权（除章程另有规定除外）。 《合伙企业法》第三十条 《公司法》第四十二条 7、 除另有约定外，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙 企业相竞争的业务。这一条普通合伙人和公司股东均不允许。 合伙企业对有限合 伙人不存在竟业禁止要求。 《合伙企业法》第七^一条 8、 普通合伙人可以以较少的出资额控制合伙企业。 除国有企业、上市公司、 公益性事业单位、社会团体外的 自然人、法人和其他组织均可担任普通合伙人 ， 并执行合伙事务，普通合合伙人可以由居民企业、 有限合伙人不执行合伙事务、不 对外代表有限合伙企业。 《合伙企业法》第六十八条 9、 合伙企业合伙人可以作为税收透明体，所得先分后税，以其合伙人名义 缴纳，合伙人为自然人或个体工商户的， 按个体工商所得缴纳个人所得税； 合伙 人为法人的，并入企业应纳税所得额缴纳企业所得税。合伙企业股权转让所得， 其个人合伙人，比照个体工商户生产经营所得征个人所得税， 可以避免有限公司 先征一遍企业所得税，再分配给自然人股东时， 再征个人所得税。 《国务院关丁个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知》（国发 [20 00]16 号） 10、 合伙企业管理相对较松，各地 存在较多税收洼地。各地通过税收核定、 减免，合伙企业税收负担较纸面更低。且洼地并非仅仅存丁新疆、西藏等经济欠 发达地区。 1、 合伙企业取得的投资收益和所投资企业用 未分配利润、盈余公积转增股 本，法人合伙人不能如有限公司股东一样，作为税后收益，免征所得税 ；同时， 合伙企业的经营亏损，法人合伙人不能用合伙企业的亏损抵减其营利、在所得税 前扣除。 《企业所得税法》第二十六条 《国家税务总局关丁贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》 （国税函 [2010]79 号） 2、 合伙企业未明确可以作为重组当事人，享受特殊重组递延纳税优惠 。 《关丁企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》 （国家税务总局 公告2015年第48号） 《财政部国家税务总局关丁促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》 （财税〔2014〕109 号） 《财政部国家税务总局关丁企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》 （财税〔2009〕59 号） 3、 合伙企业以非货币资产对外投资确认的 非货币性资产转让所得，不能如 居民企业可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规 定计算缴纳企业所得税。 《财政部、国家税务总局关丁非货币性资产投资企业所得税政策问题的通 知》（财税[2014]116号） 三、一处可喜变化 有限合伙制创业投资企业从2015年10月1日起，可以和其他创业投资企业 一样，采取股权投资方式投资丁未上