企业项目投资结构设计规范标准.docxVIP

第二讲项目投资结构设计与我国的现实选择 一、项目投资结构设计及趋势 定义： 所谓项目投资结构设计，是指在项目所有国家的法律、法规、会计、税务等客观 因素的制约条件下，寻求一种能够最大限度地区地实现其投资目标的项目资产所 有权结构。 发起趋势： 多为由几个投资者共同组成合资结构参与投资。因为： 共同投资、共担风险。大型项目的开发有可能超出了一个公司的财务、管理 或者承受能力，使用合资结构，项目风险可以由所有的项目参与者共同承担； 充分利用不同背景投资者之间具有的互补性效益； 利用不同投资者的信誉等级吸引优惠的贷款条件； 通过合理的投资结构设计充分利用各合资方国内的有关优惠政策。 二、股权式投资结构在项目融资中的运用 组织形式：股份有限公司（合资）还是有限责任公司（既合资又合营）？ 优点：风险隔离；有限责任；表外融资； 缺点：税务结构灵活性差；双重征税； 如何应对“双重征税”现象？ 假定A公司需要煤，但缺乏经营煤矿的经验且不能充分吸收税务优惠， B公司是 一家煤矿经营公司，且能吸收税务优惠。 他们将如何设计投资结构来解决这一矛盾? 实证分析：收购新西兰钢铁联合企业的案例 100%普通股 管理公司|彳新西兰钢铁联合企业 资金抵押和担保 * !贷款协议 「J I 国际银团 收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例 单位：百万元 公司 持股比例 （%） 可转换公司债券 购买税务 亏损 总计 实际投资占总投资 比例（%） F公司 50 75 75 37.5 C公司 30 45 50 95 47.5 T公司 10 15 15 7.5 B公司 10 15 15 7.5 100 150 50 200 100 三、契约式投资结构在项目融资中的运用 组织形式：取得法人地位的还是非法人地位的契约投资结构？依各国法律的不同 规定而定；大多数国家法律认为契约投资结构为非法人实体，它是依合资协议而成立 而不是依公司法而成立； 优点：有限责任；管理灵活；分配方式直接；充分利用税务优惠；融资安排灵活; 缺点：设计成本高； 实证分析： 澳大利亚波特兰铝厂项目  售收入r : 四、有限合伙结构在项目融资中的运用 组织形式：一般合伙还是有限合伙？有限合伙 优点：充分吸引税务优惠；每个投资者都拥有管理权；有限合伙人不承担连带责 任； 缺点：一般合伙人要承担连带责任；法律处理的复杂性； 实证分析：欧洲迪斯尼乐园项目 欧洲迪斯尼乐园位于巴黎市郊，项目 发起人是美国迪斯尼公司，项目第一期工程 总投资为149亿法郎，按当时汇率折合 23.84亿美元，美国迪斯尼公司只出资了 100% 100% 21.04亿法郎，仅占总投资的14.12% ,而且美国迪斯尼公司对该项目拥有了完全的 控制权, 投资结构的设计：1987年3月，美国迪斯尼公司与法国政府签署了一项原则协 议，在法国巴黎市郊兴建欧洲迪斯尼乐园。东方汇理银行作为财务顾问，负责项目投 资结构和融资结构的设计和组织 美国迪斯尼公司对结构设计提出了三个目标要求： 第一，融资结构必须保证可以筹集到项目所需的资金；第二，项目的资金成 本必须低芋“市场平均成本”；第三，项目发起人必须获得高于“市场平均水 平”的经营自主权。 法国政府在原则协议中规定： 欧洲迪斯尼项目的多数股权必须掌握在欧洲共同体居民的手中 法国东方汇理银行通过建立 项目现金流量模型，以20年期的欧洲迪斯尼乐园 及其周边相关的房地产项目开发作为输入变量，以项目税收、利息成本、投 资者收益等作为输出变量，对项目开发作了详细现金流量分析和风险分析， 最后确定出建议美国迪斯尼公司使用的项目投资结构。 欧盟投资者美国迪斯尼公司法国投资财团 欧盟投资者 美国迪斯尼公司 法国投资财团 51%83% 51% 83% 欧洲迪斯尼 控股公司 100% 杆 100% 100% 经营管理公司 项目投资公司财务管理公司管理协议 49%17%管理协 经营管理公司 项目投资公司 财务管理公司 管理协议 49% 17% 管理协 欧洲迪斯尼财务公司：在法律上拥有欧洲迪斯尼乐园的资产， 目的是充分吸收项 目的税务优惠，从而 降低项目的综合资金成本，并以一个20年期的杠杆租赁协议将 资产租赁给欧洲迪斯尼经营公司经营。 所以，该公司采取了 一般合伙制结构; 欧洲迪斯尼经营公司： 目的是为了解决美国迪斯尼公司的 绝对控制权问题。它采 取的是有限合伙制结构，其中，美国迪斯尼公司是唯一的一般合伙人。 20年租赁期结束时，欧洲迪斯尼经营公司 将从欧洲迪斯尼财务公司手中以其账 面价值（完全折旧后的价值） 将项目购买回来，而欧洲迪斯尼财务公司则被解散。 项目融资结构：股本资金和债务资金 解读: 财务公司的20亿法郎股本资金，由于享受了税务优惠，使其在 20年项目融资 期间平均成本低于7% ； 经营公司的股本资金的51