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实用文案 IPO 股份支付理论与实践 一、相关理论 1、基本概述 目前，在 IPO 企业中存在着对高管、 核心技术人员实施股权激励的情况， 主要形式有两种：一种形式是大股东将其持有的 IPO 企业股份以较低价格 转让给高管、核心技术人员； 另一种形式是高管、 核心技术人员以较低的价格向 IPO 企业增资。 第一种形式的股权激励的交易实质是 IPO 企业接受了股权激励对象 （高管和核心技术人员） 提供的服务 ，但由其股东支付了接受服务的对价 。正如《国际财务报告准则第 2 号——以股份为基础的支付》在其结论基础第 19－20 段提到的：在一些情况下， 可能一个主体并不直接向雇员直接发行股份或股份期权。 作为替代，一个股东（或股东们）可能会向雇员转让权益性工具。在这种安排下， 一个主体接受了由其股东支付的服务。 这种安排在实质上可以视为两项交易——一项交易是主体在不支付对价的情况下重新获得权益性工具， 第二项交易是主体接受服务作为向雇员发行权益性工具的对价。 第二项交易是一个以股份为基础的支付交易。因此，理事会得出结论， 主体对股东向雇员转让权益性工具的会计处理应采用和其他以股份为基础的支付交易同样的方法。 对于第二种形式的股权激励，由于高管、核心技术人员用较低的价格向 IPO 企业增资，导致其他股东原来享有 IPO 企业的权益被稀释， 因此其交易实质与第一种形式是相同的，即服务由 IPO 企业享有，买单则归股东。 2、会计处理 （一）第一种形式的股权激励 1、在财政部 2010 年 7 月 14 日印发的《企业会计准则解释第 4 号》中规定：企业集团（由母公司和其全部子公司构成） 内发生的股份支付交易， 应当按照以下规定进行会计处理： ①结算企业以其本身权益工具结算的， 应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理； 除此之外，应当作为现金结算的股份支付处理。结算企业是接受服务企业的投资者的， 应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资， 同时确认资本 文案大全 实用文案 公积（其他资本公积） 或负债。 ②接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工 的是其本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理； 接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的是企业集团内其他企业权益工 具的，应当将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。 2、从解释 4 号的规定来看，国内准则也将大股东低价转让 IPO 企业股份给 高管、核心技术人员这一交易作为股份支付来处理。 3、此外，在中国证监会会计部于 2009 年 2 月 17 日印发的《上市公司执业 企业会计准则监管问题解答》 [2009] 第 1 期中也规定：上市公司大股东将其持有 的其他公司的股份按照合同约定价格 （低于市价）转让给上市公司的高级管理人 员，该项行为的实质是股权激励，应该按照股份支付的相关要求进行会计处理。 根据《企业会计准则第 11 号一一股份支付》及应用指南，对于权益结算的涉及 职工的股份支付， 应当按照授予日权益工具的公允价值记入成本费用和资本公 积，不确认其后续公允价值变动。 ( 二) 第二种形式的股权激励 对于第二种的股权激励，其完全符合 CAS11和 IFRS2 关于股份支付的定义， 不再赘述。 3、“公允价值”认定 （1）按照 PE投资者入股的价格： 如果没有 PE投资者或者说多次 PE投资的 价格不一致根据哪个价格呢？没有 PE投资那就再找别的标准，如果是多次投资 价格不一致，你是按照投资的最高价格还是离员工入股时间最近的价格呢？就算 是公允价值没有了争议，那么战略投资价格就公允吗？因为在外部投资者进入 IPO 企业时，会给企业提供帮助或附带一些条件，提供帮助的情况如外部投资者 为企业的 IPO 提供咨询服务、引入主要供应商作为企业股东以保障原材料的供应 等等；附带条件的情况如如对赌条款、业绩承诺、 IPO 失败的退出条款等等。而 这些帮助或者条款在很大程度上影响了其增资价格的高低。 因此，将外部投资者 的进入价格作为公允价值也不一定合适。 （2）按照账面每股净资产： 这个观点好像并没有得到很多人的认可，由于 目前的会计准则采用的是以历史成本为主的计量属性， 一般情况下，账面每股净 资产不能反映每股市场价值，因此以账面每股净资产作为公允价值可能不妥当 。 文案大全 实用文案 不过从股权转让个人所得税的角度，税务局纳税调整的价格标准就是每股净资产。当然，如果就是没有 PE投资价格的话，还有一个选择那就是每股净资产的评估值。 （3）按照每股净资产评估值： 在确定资产公允价值的实务操作中，很多情 况下会依赖评估。因此将 每股净资产的评估值作为公允价值，不失为一种方法 ； 但由于评估值仅仅是交易双方确定价