尽职调查清单(三板)-xx律师事务所.docxVIP

法律尽职调查清单 （仅为重组、改制及进入全国股份转让系统之目的 ） ?提供文件注意事项 ?文件清单 ?附件 关于提供文件的注意事项 贵司拟申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，为帮助贵司 重组、改制并顺利实现这一目标，XX律师事务所需对贵司的历史沿革、股本演 变、资产、重大债权债务、规范运作等方面进行全面尽职调查。现就提供全面尽 职调查的文件活单注意事项提示如下： 一、 本文件活单所列文件可用复印件形式提供。请统一使用 A4复印纸复 印所需提供的文件，并确保复印件的活晰及复印件与原件或正本的一致。 二、 请尽可能搜集书面证据。为便丁参考，所提供的文件/回答须按资料活 单的要求分类并标明序号（该等序号应与文件活单的序号一致）， 并提供分类文 件目录，然后夹入大型活贞文件夹内。 三、 本文件活单所列所有文件请尽量一次性完整提供。若已提供了文件， 请在文件备注一栏标明”V,确实不适用的，则在文件备注一栏标明”不适 用”。若暂时无法提供，请在活单备注栏说明。请在活单每一页加盖公司公章。 四、 同一类文件请按时间先后顺序排列。 五、 为避免工作的反复，请务必确保所提供的文件真实、准确、完整。 六、 请贵司事先准备本文件活单所列文件。根据贵司的时间安排，我们会 派人到贵司协助收集，若有疑问请随时咨询。 七、 对所提供的有关须保密的资料、信息，我们均将严格保密。 八、 本资料活单仅供贵司进入股份报价转让系统之用，请勿将本资料活单 传阅丁任何第三方或用丁其他任何目的。 九、随着对贵司的逐步深入了解，根据需要，我们可能会要求贵司提供进 步的资料活单。 谢谢合作! XX律师事务所 2013年12月 法律尽职调查文件清单 目 录 TOC \o 1-5 \h \z \o Current Document 一、 贵司的历史沿革文件资料 1. 二、 贵司的独立性 5. \o Current Document 三、 贵司的发起人和股东及实际控制人 7 \o Current Document 四、 贵司的业务情况 8. \o Current Document 五、 贵司的关联交易及同业竞争 9. \o Current Document 六、 贵司主要财产权利状况 1.1 \o Current Document 七、 贵司的重大债权债务状况 1.7 \o Current Document 八、 贵司的法人治理结构及规范运作状况 20 \o Current Document 九、 贵司的税务和财政补贴 2.1 \o Current Document 十、 贵司的环境保护和产品质量、技术等标准 22 \o Current Document 十一、 诉讼、仲裁或行政处罚 22 \o Current Document 附件：尽职调查文件相关表格 23 法律尽职调查文件清单 贵司的历史沿革文件资料 1 贵司(有限责任公司)、贵司下属控股子公司设立及其后的历史沿革文件资料 请提供卜列文件 有 无 (1)贵司及贵司下属控股子公司设立至今的全部工商档案文件(需加盖工商 局的查询专用早)；(可在律师进场后协助到工商局收集) (2)国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于 国有股权设置的批复文件(若为国有企业)； (3)商务主管部门出具的设立批复文件(若为外商投资企业)； (4)贵司及贵司下属控股子公司的各个营业性分支机构(分公司、分厂、经 营部、配送中心或门店等)的营业执照及清单，包括名称、业务性质、营业地 点和成立时间 (5)贵司及贵司下属控股子公司最近两个会计年度的财务审计报告或财务报 表； (6)贵司及贵 司下属控股子公 司最近两个会计 年度至今历次股 东会、董事会、 监事会之 A会议通知 B签到簿 C会议议案 D表决票 E会议决议 F会议记录 (7)其他相关文件 备注 2 ★贵司由有限责任公司整体变更设立股份有限公司的相关文件 请提供卜列文件 有 无 (1)贵司由有限责任公司整体变更设立股份有限公司的全套工商登记档案文 件(需加盖工商局的查询专用章)；对于工商档案文件中未涉及的关于本项有 限责任公司整体变更设立股份有限公司文件资料表格中所列的下列各项有关文 件资料，请按卜列各项要求提供 (2)贵司(有限责任公司)董事会和股东会关于同意贵司由有限责任公司整 体变更为股份有限公司的会议决议和有关会议文件资料；  (3)贵司各股东就有限责任公司整体变更为股份公司所签署的发起人协议； (4)设立贵司的有关政府批准文件(若有) (5)有权的工商行政官理机关核发的〈〈企业名称变更核准通知书》 贵司(股份公司)创 立大会暨第一次股 东大会及第一届董 事会第一次会议、第 一届监事会第一次 会议