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精品文档 甲方（收购方）： 法定代表人： 住所地： 邮编： 电话： 传真： 乙方（出让方）： 法定代表人： 住所地： 邮编： 电话： 传真： 本协议双方根据《中华人民共和国 合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规的相关规定，本着平等、自愿、诚信、互利的原则，经过友好协商，就甲方收购乙方公司股份事宜，达成本协议，并保证认真遵守及充分履行。 一、甲方声明 1、甲方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得本次增资扩股所要求 的一切授权、批准及认可 ; 2、甲方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方 构成具有法律约束力的文件 ; 3、甲方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的 其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。 4、甲方在本 合同项下的全部意思表示是真实的。 5、甲方提供的与本协议有关的一切文件、资质、报表及陈述均是合法、真 实、准确完整的。 二、乙方声明 1、乙方公司是合法设立并至今有效存续的企业法人，已足额缴纳注册资 本，具有营业执照、税务登记和法人代码证书等一切必备手续。乙方股东身份 . 精品文档 符合法律规定并具有完全行为能力。乙方公司和乙方股东在合法性上均无任何 瑕疵。 2、乙方股东是乙方公司全部股份的唯一所有者，乙方股东享有的公司股份 是合法、真实、完整的，无任何权利瑕疵，所有股份均未设置任何质押、抵 押、其他担保或者任何其他第三方权利，也不存在任何第三方的权利主张。 3、乙方公司对公司资产享有完全的、充分的和完整的所有权，在任何资产 上均未设定任何质押、抵押、其他担保或者任何其他第三方权利，也不存在任 何第三方的权利主张。 4、乙方公司和股东此前签署过的任何 合同、协议或者其他文件，均不含有 禁止或限制本次股份收购的，亦不存在禁或限制本次股份收购的判决、裁决或 其他类似强制。 5、乙方公司的主要业务为黄山日普硅谷信息城，经营范围取得政府有关部 门的批准，经营活动完全符合国家有关法律法规的规定。 6、乙方公司自成立至今已依法按时完成纳税申报等所有法定手续，足额缴 纳了全部应交税款，不存在任何拖欠税款的情况，未受到任何税务处罚。 7、乙方公司披露的债权债务，均是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒 和遗漏。 8、乙方公司不存在着任何正在进行的诉讼、仲裁、行政争议、行政处罚纠 纷，也不存在任何即将形成诉讼、仲裁的争议事实。 9、乙方在本 合同项下的全部意思表示是真实的。 10、乙方提供的与本协议有关的一切文件、资质、报表及陈述均是合法、 真实、准确、完整的。 三、协议期限 本协议的 合同期限为甲方投资的资金本金和收益全部清算后， 合同期限终 止。 四、乙方增资前的股权结构 1、乙方系 共同出资设立 的 公司，法定代表人 ，注 册资本人民币 元（大写： 元）。 2、乙方各股东出资额及出资比例为： . 精品文档 五、增资 1、乙方全部股东已同意放弃优先购买权，接受甲方作为新股东对公司以现 金方式投资万元，对公司进行增资扩股。 2、本次乙方新增新增注册资本为人民币 万元（大写： ），资 后注册资本为人民币 万元（大写： ）。 3、甲方以全额现金认购乙方本次全部增资，甲方认购后所持乙方股份占乙 方本次增资后注册资本总额的 ，为乙方第 大股东。 六、乙方增资后的各股东出资额及出资比例为： 七、审计和法律尽职调查 1、本协议签订后，甲方即开始对乙方公司进行审计和法律尽职调查。 审计和尽职律调查期间为 ，自乙方公司按照第七条第 二款约定提供文件和资料之日起计算。 2、乙方公司应当按照甲方要求，向甲方提供有关文件和资料，供甲方进行 审计和法律尽职调查。 乙方公司应当提供的文件和资料目录由甲方另行列出。 3、经过审计和法律尽职调查，甲方认为可以继续收购的，股份收购继续进 行。甲方认为存在重大风险的，有权终止股份收购并解除本协议。 4、甲方应当在审计和法律调查期满后 个工作日内以书面形式通知乙方 公司是否继续进行股份收购。甲方没有在上述期限内发出终止股份收购通知 的，视为同意继续进行股份收购。 5、如甲方终止股份收购的，乙方应当全额退还甲方的先行支付款。 6、对于审计和法律尽职调查中发现的风险，即使甲方同意继续进行股份收 购，乙方及其股东应当承担的责任不因此而免除或者减轻。 八、股份收购方式 . 精品文档 乙方对本次增资采取溢价发行，甲方认购乙方本次增资的价格为每股人民 币 元，认购总价值为人民币 万元。甲方收购的股份由甲方或甲方指定 的第三人持有。 九、股份收购款的支付方式 1、本协议签订后 工作日内，甲方先行支付人民币 元（大写： ），支付方式为： 将上述款项汇入甲、乙双方共管账户： 2、先行支付款项在股份收购完成后，先付款项折为股份