隐名股东代持协议范本（合同模板（协议范本））.docVIP

股份代持协议（隐名股东协议） 股权代持协议目前越来越普遍， 特别公司法司法解释三确定了隐名股东协议的有效性。 如何做到既保护原始出资人的利益， 又不让名义股东承担实质风险，同时又对善意第三方不形成权利行使障碍？这里，提供一份股权代持协议书仅供参考。 （这里是指转让过程中的代持，有的公司是新设形式， 可以参照本合同条款基础上调整相应的背景及表述） 股份代持协议书 协议编号： GFDCXY2011-01 实际出资人（甲方）：王 ** 身份证号：【 】 名义股东（乙方）：王 ** 身份证号：【 】 鉴于 ,甲方王 ** 拥有宁波 **** 有限公司（以下简称 “****公司 ”）【*** 】% 股份，其中，甲方欲将其中【 40】%股份按委托给其兄长乙方王 ** 代为持有。现在中华人民共和国的相关法律规定范围框架下， 双方就本协议股份代持的有关事宜，经协商一致，达成如下协议：一、股份代持关系的界定 1.1 为明确代持股份的所有权，甲、乙双方通过本协议确认，代持股 份实际由甲方所有并实际出资，并由乙方以自己的名义持有。 1.2 乙方以自己的名义，代理甲方对外持有股份，并依据甲方意愿对 外行使股东权利，并由甲方实际享受股权收益。 1.3 根据本协议，甲方委托乙方并以乙方名义代为行使的股东权利包 括：在股东名册上具名；按照甲方意愿，参与公司股东会并依据甲方 意愿行使表决权利； 代理甲方行使公司法、 公司章程项下的其他股东 权利；代领或代付相关利润款项、投资款项；对外以股东名义签署相 关法律文件。 1.4 股份代持关系， 可以理解为隐名股东、 隐名代理等类似法律概念， 但均需遵照最高人民法院《公司法》司法解释（三）的相关规定。 二、代持股份 2.1 代持股份：甲方将其拥有的 **** 公司 40%的股权，计出资金额 200 万元人民币（**** 公司注册资本金为 500 万元），通过本协议作为 “代 持股份 ”。 2.2 代持股份将通过工商变更登记程序，登记至乙方名下，并委托乙 方以自己名义对外代为持有。 2.3 甲方作为实际出资人，在设立 **** 公司时对代持股份已完成了实 际出资。乙方作为名义股东，仅为代持目的，在工商变更登记时不再 支付相关股权转让款。 2.4 乙方应根据本协议的委托目的，按照甲方的意愿代持股份，未有 甲方指令，乙方不得将其名义下的代持股份进行转让、 质押以及进行 增、减资等处分行为。 三、股份收益权利 3.1 代持股份项下的股份收益 （含利润分红），由甲方实际受益人所有。 3.2 乙方按照甲方真实意思或指令，对 **** 公司的利润分配等重大事 宜，以股东名义在股东会行使表决权。 3.3 如财务管理关系， **** 公司的利润分红款将汇入乙方名义股东账 户或由乙方名义股东领取的， 乙方在代领包括利润分红在内的股权收 益后，将立即汇至甲方账户或由甲方指令安排。 四、其他股东权利 4.1 除上述股权收益的行为以外，乙方作为名义股东，应当按照甲方 意愿，履行股东权利。 4.2 乙方作为名义股东，应按照甲方意愿行使公司法规定的股东各项 权利，包括参加股东会、行使表决权、派遣董事会成员、签署股东会 决议文件、行使股东知情权利、参加股东诉讼等。 4.3 鉴于甲方作为实际出资人且为 **** 公司的最大股东，甲方同时委 托乙方作为 **** 公司法定代表人，按照甲方意愿行使 **** 公司法定代 表人职责。 五、甲方的声明与承诺 5.1 甲方承诺：将代持股份以工商变更形式过户至乙方名下之前，甲 方已完成实际出资，并对代持股东享有合法、完整的权利，包括不存 在任何质押、担保等权利瑕疵的情形。 5.2 甲方有权以实际出资人名义，直接行使 **** 公司的股东权利，乙 方配合甲方行使股东权利程序。 甲方参加 **** 公司股东会， 乙方按照 甲方意愿在股东会行使表决权利签署相关股东会决议。 5.3 甲方有权实际享受代持股份项下的利润分红在内的股权收益，或 就该股权收益的具体处置，享有最终的决定权。 5.4 甲方有权对代持股份，按照自己的意愿进行处置，包括转让、质 押等。乙方按照甲方意愿，配合甲方完成代持股份的相应处置。 5.5 甲方承诺，乙方按照甲方意愿行使股东权利的各项行为的经济盈 亏与法律责任，均由甲方承受。 5.6 如乙方未按照甲方意愿，超越权限或擅自行使股东权利，包括擅 自转让、质押、擅自对外代表公司对外签署合同、借款、担保等损害 公司情形，甲方除有权立即收回代持股份外， 乙方上述行为造成甲方或 **** 公司的损失、甲方有权要求乙方赔偿。 六、乙方的声明与承诺 6.1 乙方承诺：其将根据本协议的有关规定， 以及甲方的意愿或指令， 合法实施代持行为，保障和实现甲方对代持股份的合法权益。 6.2 乙方有权根据甲方意愿，在公司法