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员工持股计划面面观 　　王彬 　　为吸引、保留和激励员工，企业通过实施员工持股计划，将企业与激励对象利益绑定，实现员工收益和公司价值的共同增长。 　　员工持股计划这种新型股权形式，要想运用“顺畅”必先了解透彻。 　　兴起于20世纪50年代的美国，员工持股计划（EmployeeStockoptionPlan，简称ESoP）的主要目的是为增加员工福利，提高员工忠诚度，将员工利益与公司未来发展进行利益绑定。实践中，非上市公司员工持殷计划较为常见且形式机制也较为灵活多样。而上市公司，则受到相关法规及监管要求的诸多约束。 　　本文全方位梳理了员工持股计划，有助于企业了解实施，实现员工激励的最大价值。何为员工持股计划？ 　　员工持股计划一般是指上市公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按照约定分配给员工的制度安排。 　　在相关法律政策方面，对于非上市公司，依据法人自治的原则，推行员工持股计划不会产生有害公共利益的负外部性，所以只需符合我国《公司法》《合同法》以及《劳动法》的相关规定即可执行，法律中并未就此作出其他特殊规定;对于上市公司而言，有涉及员工持股计划的部门规章，也有对行业的相关规定。另外除开一些专项性规定外，上市公司实施员工持股计划还会受到我国《公司法》《证券法》等相关政策的规制。 　　市场上存在将员工持股计划与股权激励混同的现象，但在监管和法律层面，二者属于完全不同的体系。 　　其中，“员-持股计划”与“股东（雇主）持股”是对应概念，强调持股主体的变化，更强调建立和完善劳动者及所有者的利益共享机制;“股权激励”与“工资福利”则是对应的概念，属于人力资源薪酬体系，强调股权的收益分红特性，旨在建立长期激励机制，吸引和留住核心人才。 　　覆盖范围与资金 　　员工持股计划一般是本公司员工以自有（或融资所得）资金购买本公司或集团子公司的股票，它具有4个方面的特点。 　　一是持股对象上，员--持股计划的对象是公司员工（以下简称“计划持有人）。 　　在2014年出台的《关于上市公司实施员_厂.持股计划试点的指导意见》中，将员工持股计划参加对象的范围明确为公司员工。但是在业界，我们将“公司员工”的概念泛化到整个“集团员-”，已获得了监管层面的默许。 　　例如，在《中国平安核心人员持股计划》中，持股计划是面向中国平安集团及其下属子公司的核心人员;民生电商借道资产管理计划进行员工持股，发行对象主要为民生银行三级以上行员，该资管计划的规模为亿元，其中一级行员每人人股1000万元，二级、三级行员分别是800万元和500万元。 　　二是持有的股票范围，为持有本公司或子公司的股票。 　　员工上市公司回购本公司股票;（2）二级市场购买;（3）认购非公开发行股票;（4）股东自愿赠与;（5）法律、行政法规允许的其他方式。 　　例如，平安员T持股计划便明确为“以法律法规允许的途径购买和持有中国平安的股票”;民生加银资管公司针对民生银行行员发行的持股方案，则是持有民生电商的股份。 　　三是持股资金上，法律规定持股资金不得由公司出资，所以有的公司让员工计划持有人自己出资，有的是让子公司提供质押，由员_厂.持股计划持有人向员工持股计划所托管的资产管理机构进行融资用于员工持股计划。从政策层面上看，员工持股计划资金于员工的合法薪酬以及法律、行政法规允许的其他方式。 　　例如，中国平安员”-持股计划的购股资金为，计划持有人的合法薪酬与业绩奖金额度;上市公司海普瑞的员-持股计划资金为，员工持股计划的持有人向员工持股计划托管机构申请融资所得。即公司控股子公司以其持有的部分股票对该项融资提供质押担保，持有人融资所获得的资金用于设立集合资产管理计划，并由该计划通过二级市场购买公司股票用作员工持股计划。 　　四是持殷比例上，上市公司按照监管规定：公司及个人持股总数不超过公司股本总额的10%;单个持有人累积所获得股份权益对应的股票总数累积不超过公司股本总数的l%;持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份，通过二级市场白行购买的股份，以及通过股权激励获得的股份。非上市公司则可以基于法人自治原则，自主决定员工持股方案中的持股比例。具体持股模式 　　员工持股计划的落地有3种方式：一是借助信托计划或资产管理计划实施;二是成立机构作为持股平台;三是计划持有人直接持股。这3种模式各有利弊。 　　1.以资产管理计划或信托计划实施员工持股计划 　　我们从两个角度具体分析： 　　第一，以成立资产管理计划的方式实施员工持股计划。 　　该模式主要通过基金公司或资产管理公司设立资产管理计划，投资拟实施员工持股计划的上市公司股票;或者通过基金公司下设的子公司设立专项资产管理计划，投资拟实施员工持股计划的非上市公司股份。 　　借道基金资管计划实施员工