股权纠纷答辩状范本-(优质文档).docxVIP

合同编号: 股权纠纷答辩状范本 甲方： 乙方: 20 年 月 日 答辩人： 身份证号码: 答辩人： 身份证号码: 被答辩人： 地址： 风险提示： 一份严谨的民事诉讼答辩状，首先需要分活是否届丁法院主管，是否有需要写民事诉讼答辩 状；其次是弄活楚受理法院的管辖；再有就是检查诉讼主体是否遗漏，是否有误；此外还应 该注意起诉期限和诉讼时效的问题。在明显存在上述问题时，不要急丁答辩，答辩时在答辩 中明确提出异议，往往能事半功倍，即可令对方“败诉“。 就原告蒙某、王某、郑某诉答辩人股权转让协议纠纷一案，答辩人就本案的相关事实情况， 依法答辩如下： 风险提示： 制作民事答辩状时，应当围绕原告在民事起诉状中叙述的事实和理由进行。答辩人有权否认 对自己不利的“不能成立的“和“无证据证明的“事实。进而有取舍地阐述对自己有利的， 及对方当事人没有提及的事实，特别在一些双方当事人存在“混合过错“或都有违约行为的 案件，答辩人更应当注意如何“承认“、如何“反驳“及如何“确立“自己的观点。从而达 到以自己的“事实和理由“和对方的“事实和理由“相抗衡。 事实与理由： 一、本案的基本事实情况。 包括三原告在内的八名股东，共同创办了 业有限责任公司（以下简称 公 司），郭某任公司法人代表，包括原告在内的其他股东均为隐名股东。 年 日，青泉公司与 业有限公司签订了一份合作协议，约定 青泉公 司租用■奶业有限公司的场地用丁开展生产。期间，因经营不善， 青泉公司严重 亏损。 年 日，包括原告在内的八名股东经过协商一致，同意将 活泉公司全部转让给答辩人，并丁当日签订了转让协议书，协议书对厂房免费使用、债权、 债务、股权转让金额等情况进行了约定。协议签订后，屏山活泉公司交由答辩人经营，在答 辩人经营公司期间，因公司变更登记及剩余股权转让款如何支付的问题，双方产生了争议， 丁 年 日，双方对上述情况进行协商，因双方人员无法全部到齐，本次 协商未能达成一致意见。在之后的一年多时间里，答辩人多次要求包括原告在内的股东，配 合答辩人将公司的法定代表人变更至答辩人名下，遭到推脱，至今未能办理变更手续。 二、 原告依据一份无效的协议，要求答辩人履行，无事实及法律依据。 答辩人在第一点答辩意见中已经提到， 年 日曾就 青泉公司转让 的事宜双方进行协商，但未能协商一致，这点，从当日所签的协议也能看出来。该协议仅有 三条，第一条约定原告三人与答辩人之间的股权转让款数额及支付时间，第二条约定其他四 名股东与答辩人的股权转让款已通过结算与答辩人的债务相互抵消，互不拖欠，第三条则是 废除 年 日所签订的转让协议，同时该条还约定三原告应督促股东郭某 将公司的法定代表人变更至答辩人名下。从这份协议的内容来看，涉及七名股权出让人与两 名股权受让人的权利义务，同时还废除了之前所签订的转让协议，这份协议显然届丁双方重 新签订的合同，并非补充协议，理应由全部的权利义务人签字确认才能生效。然而，该份协 议仅有六个签名，实际参与协商的只有五个人，答辩人丁某并未参与协商，其在协议中的签 字并非其本人所签。公司的法定代表人郭某、隐名股东张某、朱某、肖某也未参与协商，更 未签字，所以，该份协议并未生效。原告依据一份无效的协议，要求答辩人承担付款责任， 无事实及法律依据。 三、 因原告等八名屏山活泉公司的实际股东，未能履行转让协议书约定的内容，答辩人保留 追究其违约责任的权利。 首先，答辩人与原告等八名实际股东签订的转让协议书明确约定,答辩人以 元的价 格受让 青泉公司的全部股份，也就是说整个公司的财产包括公司名称在内全部转让给 了答辩人，但答辩人要求原告等股东将公司变更至答辩人名下，遭到推脱，导致公司的法定 代表人至今仍然是郭某，这一情况已经严重影响了答辩人的正常生产经营。 其次，在转让协议书第一条明确约定，甲方即本案的原告等八名股东应保证答辩人接手公司 后，还能在■免费使用厂房至■年，如果不能保证公司利用免费厂房正常生产，由 此造成的损失由甲方承担。答辩人接手后，正常经营至 年 月份，突然接到 业有限公司的通知，要求答辩人搬离，另找地方生产，导致答辩人在长达半年的时 问里，只能停止生产，搬迁场地。根据转让协议书约定，原告应保证答辩人能免费使用厂房 至■年，现在提前两年多终止使用，严重影响了答辩人的生产经营，增加了答辩人的经 营支出，因这次搬迁，更导致答辩人遭受严重损失。鉴丁原告等人严重违约的事实情况，答 辩人对此保留追究包括原告在内等股东的违约责任。 综上所述，原告等人违约在先，现依据一份无效协议，要求答辩人承担 ■元的转让款并 按月利率2%H寸利息，无任何事实及法律依据，请求法庭查活本案事实后，依法驳回原告的 诉讼请求。 此致 人民法院 答辩人： ￥日 答辩人： ￥日 风险提示：