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证券法律业务尽职调査工作指引 一、本次发行上市的批准和授权 1、 股东大会是否已依法定程序作出批准发行上市的决议 2、 根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，上述决议的内容是否合法有效 3、 如股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜，上述授权范羽、程序是否合法有效 二、发行人本次发行上帀的主体资格 1、 发行人是否具有发行上市的主体资格 2、 发行人是否依法有效存续，即根据法律、法规、规范性文件及公司章程，发行人是否有 终止的情形出现 三、 本次发行上市的实质条件 分别就不同类別或特征的发行人，对照证券法、公司法等法律、法规和规范性文件的规定， 逐条核查发行人是否符合发行上市条件 四、 发行人的设立 1、 发行人设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规左, 并得到有权部门的批准 2、 发行人设立过程中所签订的改制重组合同是否符合有关法律、法规和规范性文件的规 定，是否因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷 3、 发行人设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法 规和规范性文件的规定 4、 发行人创立大会的程序及所议事项是否符合法律、法规和规范性文件的规左 五、发行人的独立性 1、 发行人业务是否独立于股东单位及其他关联方 2、 发行人的资产是否独立完整 3、 如发行人属于生产经营企业，是否具有独立完整的供应、生产、销售系统 4、 发行人的人员是否独立 5、 发行人的机构是否独立 6、 发行人的财务是否独立 六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） 1、 发起人或股东是否依法存续，是否具有法律、法规和规范性文件规左担任发起人或进行 出资的资格 2、 发行人的发起人或股东人数、住所、岀资比例是否符合有关法律、法规和规范性文件的 规定 3、 发起人已投入发行人的资产的产权关系是否淸晰，将上述资产投入发行人是否存在法律 障碍 4、 若发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，应说明发起人是否 已通过履行必要的法律程序取得了上述资产的所有权，是否已征得相关债权人同意，对 其原有债务的处置是否合法、合规、真实、有效。 5、 若发起人以在英他企业中的权益折价入股，是否已征得该企业其他出资人的同意，并已 履行了相应的法律程序 6、 发起人投入发行人的资产或权利的权属证书是否已由发起人转移给发行人，是否存在法 律障碍或风险 七、发行人的股本及演变 1、 发行人设立时的股权设麗、股本结构是否合法有效，产权界立和确认是否存在纠纷及风 险 2、 发行人历次股权变动是否合法、合规、真实、有效 3、 发起人所持股份是否存在质押，如存在，说明质押的合法性及可能引致的风险 八、发行人的业务 1、 发行人的经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规圧 2、 发行人是否在中国内地以外经营，如存在，应说明其经营的合法、合规、真实、有效 3、 发行人的业务是否变更过，如变更过，应说明具体情况及其可能存在的法律问题 4、 发行人主营业务是否突岀 5、 发行人是否存在持续经营的法律障碍 九、关联交易及同业竞争 1、 发行人是否存在持有发行人股份5%以上的关联方，如存在，说明发行人与关联方之间 存在何种关联关系 2、 发行人与关联方之间是否存在重大关联交易，如存在，应说明关联交易的内容、数疑、 金额，以及关联交易的相对比重 3、 上述关联交易是否公允，是否存在损害发行人及其他股东利益的情况 4、 若上述关联交易的一方是发行人股东，还需说明是否已采取必要措施对英他般东的利益 进行保护 5、 发行人是否在章程及其他内部规左中明确了关联交易公允决策的程序 6、 发行人与关联方之间是否存在同业竞争，如存在，说明同业竞争的性质 7、 有关方而是否已采取有效措施或承诺采取有效措施避免同业竞争 8、发行人是否对有关关联交易和解决同业竟争的承诺或措施进行了充分披斜，以及有无重 人遗漏或重人隐瞒，如存在，说明对本次发行上市的彫响 十、发行人的主耍财产 1、 发行人拥有房产的情况 2、 发行人拥有土地使用权、商标、专利、特许经营权等无形资产的情况 3、 发行人拥有主要生产经营设备的情况 4、 上述财产足否存在产权纠纷或潜在纠纷，如有，应说明对本次发行上市的影响 5、 发行人以何种方式取得上述财产的所有权或使用权，是否已取得完备的权屈证书，若未 取得，还需说明取得这些权属证书是否存在法律障碍 6、 发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存在担保或其他权利受到 限制的情况 7、 发行人有无租赁房屋、土地使用权等悄况，如有，应说明租赁是否合法有效 十一、发行人的重大债权债务 1、 发行人将要发行、正在履行以及虽已履行完毕但町能存在潜在纠纷的重大合同的合法 性、有效性，是否存在潜在风险，