公司累计和当期对外担保等情况的专项说明.pdfVIP

浙江传化股份有限公司独立董事 关于对公司累计和当期对外担保等情况的专项说明 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》的精神，我们本着实事求是的态度，对公司和控股股东及其他 关联方占用资金的情况和公司对外担保的情况进行了认真检查，现就相关情况说 明如下： 2008 年 1－6 月公司没有发生对外担保、违规对外担保、关联方占用资金等 情况，也不存在以前年度发生并累计至 2008 年 6 月 30 日的对外担保、违规对外 担保、关联方占用资金等情况。 特此说明。 独立董事：刘今强、李伯耿、史习民 2008年 8 月 22 日 浙江传化股份有限公司独立董事 关于公司收购大股东资产关联交易的独立意见 按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规 定，关于浙江传化股份有限公司（以下简称“公司”）收购大股东资产关联交易 的事项，公司在提交董事会之前将该项交易的原因及具体情况通知我们并进行了 充分沟通，获得了我们的认可。我们审阅了公司第三届董事会第十三次会议《关 于收购大股东资产关联交易的议案》及相关文件，对于此项关联交易发表意见如 下： 1、锦鸡染料和锦云染料是国内生产活性染料的龙头企业，所生产的产品与 公司的印染助剂产品客户群重合度较高。通过本次收购，可以更好地整合双方客 户资源，在做深做细现有市场的基础上，进一步开拓市场，做大做强主营业务。 同时“染助一体化”符合行业发展趋势，有利于完善提高公司的技术研发、销售、 服务等各方面的水平，提升公司的整体竞争力。活性染料行业的快速发展也有利 于提高公司整体盈利能力，符合全体股东的利益； 2 、本次收购公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构进行了评估，交 易定价是以评估价值和资产的净资产情况为参考，在双方平等协商的基础上形成 的。考虑到收购所涉及资产在未来几年盈利的增长能力以及大股东作出的业绩承 诺，本次收购的定价公平合理，未存在损害公司利益和股东利益的情形； 3、本次收购已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，关联董事进行 了回避表决。该事项还将提交公司 2008 年度第一次临时股东大会审议批准，符 合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定，决策程序合法、合规。同 意该项关联交易。 独立董事：刘今强、李伯耿、史习民 2008年 8 月 22 日 浙江传化股份有限公司独立董事 关于公司日常关联交易的独立意见 按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规 定，关于浙江传化股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司日常关联交 易的事项，公司将日常关联交易的具体情况通知我们并进行了充分沟通，获得了 我们的认可。我们审阅了相关文件后，对于涉及的关联交易发表意见如下： 公司及控股子公司在日常生产经营过程中需要购买各项原辅材料。为确保生 产经营的稳定顺利进行以及产品的及时发货，公司在出现个别化工原料临时短缺 的情况时，发生与相关企业进行少量原料临时互相调剂的情况。公司与锦云染料 的合作是为了更好地整合客户资源，开拓市场，有利于公司主营业务的进一步巩 固与发展。 我们认为，上述日常关联交易的目的在于保证公司生产经营的稳定性，具有 合理性，未有损害股东权益情形，亦未有损害公司利益情形，且符合监管部门及 有关法律、法规、《公司章程》的规定，同意此项关联交易。 独立董事：刘今强、李伯耿、史习民 2008年 8 月 22 日