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CASE ONE ： KKR 公司恶意收购雷诺兹公司 2020/3/5 2 案例简介 ? 1988 年一场恶意的杠杆收购，令盛极一时的雷诺兹 · 纳贝斯克 (RJR Nabisco) 公司元气大伤，至今仍难以复原 ? KKR 公司利用混战后雷诺兹 · 纳贝斯克股价跌至 45 美元的机会，以每股 109 美元的不可思议的高价杠杆收购了美国名列第 19 位的雷诺兹 · 纳贝 斯克公司 ? 不仅完成了这场被称为美国 20 世纪最著名的恶意收购，而公司自身也 一跃成为拥有顶级财经法律专家、专业进行杠杆收购的世界顶级公司 2020/3/5 3 KKR 公司 (Henry Kravis, George Roberts ,Jerome Kohlberg 共同创办的投资公司 ) KKR 公司的收购兼并案例举要 单位：十亿美元 日期 收购公司 出价金额 借贷金额 1988.11 RJR-Nabisco 20.6 18.6 1985.10 Beatrice 6.2 5.8 1986.07 Safeway Stores 4.1 3.7 1986.11 Owens-Illinois 3.7 3.5 1987.07 Jim Walter 2.4 2.3 1985.04 Storer Communication 2.4 2.2 1985.04 Union Texas Petroleum 2.2 2.0 1988.06 Duracell 1.8 1.5 1984.06 Pace Industries 1.6 1.4 1988.03 Stop Shop 1.2 1.1 1984.03 Wometco 1.0 0.9 资料来源： W. 亚当斯， J.W. 布鲁克：《危险的追求》第 47 页 2020/3/5 4 雷诺兹公司 (RJR Nabisco ) ? RJR Nabisco 公司的前身为 RJR 、 Nabisco 和 Standard Brands 三家公 司。 ? 1987 年，“ RJR Nabisco ” 的食品业 务在两次合并后得到迅猛的扩张， 除了饼干和调料外，还有糖果零食、 燕麦片、冷藏食品等，但烟草业务 的利润丰厚，仍占主营业务的 58% 左 右。当时，公司在纽约证券交易所 的股价在 56 美元上下徘徊 2020/3/5 5 并购动因 管理层担心公司股价被严重估低 1988 年春回购公司 210 万股流通 股未能刺激股价上扬 10 月，罗斯 · 约翰逊为代表 的 RJR Nabisco 公司管理层 向查利 · 休格为核心的董事 局提出管理层收购公司股权 建议 新闻媒介报道：约翰逊和另外七位经理仅用 2000 万美元就可以获得新公司 8.5% 的股份， 而当他们完成这一交易时约翰逊等人的资本 价值将上升到 2 亿美元 报道还指出：约翰逊的策略是在买进该公司 后，卖掉一批食品厂和商标，把其余部门私 有化。在此情况下，如果经营得法， 5 年内 他们的股份将上升到 18.5% ，资本将达到 26 亿美元 战 役 打 响 四家竞标方 1 、 “ 管理集团” 2 、 KKR 公司、兰伯特公司、摩根士 丹利、沃塞斯顿 · 佩雷拉公司 3 、福斯特曼 · 利特尔联合公司、高 盛公司 4 、第一波士顿公司 2020/3/5 6 并购过程：董事局重组并购队伍 RJR Nabisco 公司董事局特别委员会成员 人名 职务 查利 · 休格 RJR Nabisco 公司主席； Combustion Engineering ， Inc. 的总裁兼 CEO 约翰 · 迈克姆伯 RJR Nabisco 公司副主席； Lasertechnics 的主席； Celanese Corporation 前主席兼 CEO 马丁 · 戴维斯 Gulf and Western ， Inc. 的主席兼 CEO 威廉 · 安德森 前 NCR Corporation 执行委员会主席兼 CEO 阿尔伯特 · 巴特勒 RJR Nabisco 公司工会，赔偿和提名委员会主席； Jr. Arista Company 总裁 聘请法律顾问和投行进行评估、分析，提供咨询意见 2020/3/5 7 并购过程：管理层竞投方案 ? 管理层的战略 – 对收购“ RJR Nabisco 公司”股权后的公司 10 年发展作了规划 – 在收购完成后计划出售“ RJR Nabisco 公司”的食品业务，而只保 留它的烟草业务 – 卖掉“ RJR Nabisco 公司”的食品资产，只保留烟草业务将消除市 场低估的不利因素，并可获得巨大的收益 ? 董事会反应 – 接受他的报价，也没有授权管理当局对此事进行谈判 – 指定了一个不参加管理的董事所组成的委员会负责讨论他的方案，并向 社会公布了全部细节