天保基建董事会关于控股股东在股权分置改革说明书中业.pdfVIP

证券代码：000965 证券简称：天保基建 公告编号：2010～25 天津天保基建股份有限公司董事会关于控股股东 在股权分置改革说明书中业绩承诺事项履行情况的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司于 2007 年9 月27 日实施了股权分置改革，控股股东天津 天保控股有限公司（简称：“天保控股”、“控股股东”）在股权分 置改革中做出了上市公司利润承诺和追加对价股份的承诺。鉴于2007 年、2008 年、2009 年三年上市公司追加对价股份的触发要件均未发 生，天保控股申请解除所持股份的临时保管。 一、天保控股在上市公司股权分置改革中的追加对价股份承诺： 上市公司前控股股东天津市建筑材料集团 （控股）有限公司和目 前的控股股东天保控股共同承诺，本次股权分置改革方案实施后，上 市公司 2007 年的净利润不低于 10,000 万元，2008 年的净利润不低 于11,000 万元，2009 年的净利润不低于12,000 万元。 同时天保控股承诺：第一，如果上市公司2007、2008或2009 年 度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见，或者上市公司未 能按法定披露时间披露2007、2008 或2009 年年度报告，则天保控股 向追加对价对象追加对价股数2,310万股；第二，如果上市公司2007、 2008、2009 年实际实现的净利润低于承诺净利润，则天保控股将根 1 据当年实际完成的净利润与承诺完成净利润的比例进行追送。具体情 况如下： 1、追加对价的触发条件 第一种情况：天保基建实现的净利润在2007年低于10,000万元， 或2008 年低于11,000 万元，或2009 年低于 12,000 万元； 第二种情况：天保基建2007、2008 或2009 年度财务报告被出具 标准无保留意见以外的审计意见； 第三种情况：天保基建未能按法定披露时间披露 2007、2008 或 2009 年年度报告。 追加对价以上述情况中先发生的情况为准。 2、追加对价内容 （1）追加对价股份总数上限为 2,310 万股，追送股份交由中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管。 （2）如果天保基建触发第二、三种情况，则天保控股向追加对 价对象追送2,310万股。 （3）如果天保基建触发第一种情况，则天保控股将根据当年实 际完成的净利润与承诺完成净利润的比例进行追送。具体如下：若当 年实现的净利润低于承诺净利润，但高于承诺净利润的 90%（含90%）， 则天保控股向追加对价对象追送770 万股；若当年实现的净利润低于 承诺净利润的 90%，但高于承诺净利润的 80%（含 80%），则天保控 2 股向追加对价对象追送1,540 万股；若当年实现的净利润低于承诺净 利润的80%，则天保控股向追加对价对象追送 2,310 万股。本条追送 条件可以多次触发，但累计追加对价股份数量不超过2,310 万股。 （4）在天保基建实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按 相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股 份总数将做出调整，以使每股追加对价股份数量不变。 在天保基建实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股 权比例的变更事项后，追加对价股份总数不做调整，因此，每股追加 对价股份数量将发生变化，调整为：（770、1,540 或 2,310 万股） 除天保控股之外的所有流通股股份总数。 天保控股在股权分置改革实施后，向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司申请临时保管追加对价股份共计2,310万股。 2009 年 4 月 22 日，公司召开 2008 年年度股东大会审议通过了 资本公积金转增股本的议案，以 2008 年末总股本 307,705,413 股为 基数，向全体股东进行资本公积金转增股本。按照每 10 股转增 5 股 的比例，共计转增股本 153,852,706 股，转增后公司总股本增至 461,558,119 股。据此,天保控股申请临时保管的追加对价股份总数 调整为3,465 万股。