环保电源科技股份有限公司股票发行合法合规性的意见.pdfVIP

西南证券股份有限公司 关于山东威能环保电源科技股份 有限公司 股票发行合法合规性的意见 主办券商 8 （重庆市江北区桥北苑 号西南证券大厦 ） 二零一六年三月 目录 一、 关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见 二、 关于公司治理规范性的意见 三、 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 四、 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 五、 关于发行过程及结果是否合法合规的意见 六、 关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否 合法有效的意见 七、 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 八、 关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见 九、 关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中是否存在私募投资 基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案 程序的说明 十、 主办券商参与认购本次定向发行的股份作为做市库存股，是否 按相关规定执行了业务隔离制度 “ ” 十一、 主办券商关于本次股票发行是否存在 股权代持 的意见 十二、 主办券商认为应当发表的其他意见 “ ” 西南证券股份有限公司（以下简称 西南证券 ）作为山东威能环保电源科技 “ ” “ ” 股份有限公司 （以下简称威能电源 、 公司 ）的主办券商，依据《非上市公众 公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》以及《全 3 — 国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 号 主办券商关于股票发行合法 合规性意见的内容与格式（试行）》等有关规则，对威能电源本次非公开发行 3,000,000 “ ” 股无限售条件的人民币普通股股票（以下简称 本次发行 ）履行了尽职 调查职责，并就其股票发行的合法合规性出具本意见： 一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见 “ 根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定， 在全国中小企 业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计 200 不超过 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理， 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。” 10 19 公司本次发行前股东为 名，本次发行后股东为 名。本次股票发行后，公 200 司股东人数累计未超过 人。 200 综上，主办券商认为，威能电源本次股票发行后累计股东人数未超过 人， 符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发 行的条件。 二、关于公司治理规范性的意见 公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司 3 — 监管指引第 号 章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事 会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事 会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、 行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了 内控制度，按照相关规定建立会计核算