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分拆与重组案例 17-2 ： 中远收购众城实业 一．案例背景 中远置业、上海建行及“上国投”三方（上海建行与上 国投是众城实业四大股东中的两个）在进行了多次谈判后， 于 1997 年 5 月 27 日签署协议，中远置业一次性受让众城 实业发起人国有法人股 4834.4 万股，每股转让价格为 3.00 元（为净资产的 1.5 倍），总共耗资 1.5 亿元。 7 月 17 日，众城实业召开第三届第五次董事会，改选、 调整了董事、监事和总经理 。 8 月 18 日，众城实业召开股 东大会，至此，中远掌握众城的实质经营权。 中远入主众城董事会后，在财务顾问上海亚洲商务投资 咨询公司的协助下，制定出缜密、切实可行的资产重组方案 和众城实业中长期业绩及股本增长规划方案。经过两个多月 的运作，众城的经营状况明显好转，在这种情况下，中远置 业作出增持众城股份的决定。因为众城基本面好转，第二次 股东收购的成本也相应高于首次收购成本。经过多项谈判， 中远置业、陆家嘴和中远上海公司签署协议，中远置业一次 性受让众城实业发起人国有法人股共 6681.4 万股，每股转 让价格为 3.79 元，共耗资 2.53 亿元。至此，中远置业以 68.37% 的众城股份持有量成为其绝对控股方。这两次收购 获得了证监会有关豁免其全面收购后义务的批准。 二．并购方的背景情况 中远集团是我国名列前茅的战略性特大型国有跨国企业， 其资产总值约人民币 1500 多亿元，在全世界五大洲四大洋 的 各 个 主 要 港 口 和 航 道 ， 都 可 以 看 到 “COSCO,ChinaOceanShippingCorp. ”中远集团的资产 除了船只、集装箱外，在船舶工业、仓储码头、金融贸易以 及房地产等陆上产业也有大量资产，其中不乏优质资产。而 且中远集团在香港控股的两家上市公司 “中远太平洋” 和“中 远国际”，也有令人印象深刻的股价表现和公众形象。 1993 年，国际以中国远洋运输公司为核心母体组成企业集 团，在国家 56 家特大型国有集团公司中排名第五。 其下属 企业主要由中国外轮代理集团公司、中国船舶燃料供应总公 司及其广州、大连、青岛、天津、厦门蛇口远洋运输全资子 公司。集团组建以来一直奉行“下海、登陆、上田”的经营 战略以成为我国绩优的大型综合企业集团。 中远置业是中远集团于 1997 年 3 月 27 日成立的大型控股 公司，注册资本 3.2 亿元人民币，中远置业在这次收购中是 收购主体， 避免了产生主体上的混淆与不清。 但应明白的是， 作为全资子公司的中远置业，它的行动均是在中远集团这个 强大后台授意下进行的。 上海众城实业股份有限公司是于 1991 年 10 月 28 日在浦东 地区成立的第一批股份制企业之一。公司于 1991 年发行人 民币普通股， 1993 年 4 月 7 日股票在上海证券交易所挂牌 上市。 众城公司是一家以房产开发、经营为主，集餐饮、娱乐、商 贸为一体的实业公司。其在房地产和实业的投资上结构比较 单一，主要集中于开发高档涉外办公楼、外销房和大型娱乐 场所。由于 1994 年以来我国房地产产业不景气导致的市场 疲软，以及一些投资决策失误，众城实业外销房销售困难， 经营业绩连续大幅度滑坡， 每股收益从 1994 年的 0.488 元、 1995 年的 0.16 元，迅速降为 1996 年的 0.0055 元。净资 产收益率相应地从 28.45% 降至 1995 年的 7.99% ，再降至 0.28% ，年增长率为 -89.38% 和 -90.08% ，资产沉淀达 2 亿多。 在转让前，排名前四名的股东分别是陆家嘴公司、上海 国际信托投资公司、中国建设银行上海市分行第二营业部、 中房上海房地产开发总公司，持股比例分别为 22.97% 、 16.70%.16.70% 。 三．股权交易分析 中远队对众城的股权收购应分两块来分析。首先收购 28.7% 的股权花费的 1.45 亿元是实际控壳成本， 用不到 1.5 亿元的资金便控制住一个拥有数幢待售高档写字楼、公寓， 总股本 1.68 亿股，流通市值达 25 亿元，负债率不到 30% 的房地产类上市公司， （目前国家严格限制房地产类上市公 司上市，房地产类上市公司的“壳”尤其珍贵）可谓合算。 随着众城业绩和市场形象的改善，持股比例越高就可以从其 中分得越多的综合收益，因此中远置业作为增持股份的战略 决策，虽然第二次收购价格稍有提高，但如与中远集团的整 体登陆战略部署，及众城实业的良好发展空间对比，目前的 收购成本并不算高。因为一个相关的重要因素是，中远本次 增持股份，用意可能还不仅仅是多持股，还可能是为了理顺 股东结构，这样，它今后的重组计划可以更加有效地得到落