公司治理理论的文献综述.pdf

关于公司治理结构的文献综述 摘要 ：公司治理结构问题自始至今都是令经济学家和法学家及实务界人士所共同 关注的重要问题。 完善有效的公司治理结构制度安排成了公司持续、 健康、 有效 率运作的核心问题自然成为整个公司法律制度完善的关键性环节。 现综述当前国 内外文献中关于公司治理结构的论述。 分析公司治理结构的历史演进、 定又及国 内外研究动态。 关键词 ：公司治理 治理结构 企业经营 一、前言 公司治理概念是一种对公司进行管理和控制的体系， 最早出现在西方发达国 家。公司治理问题牵涉如何明确董事会的权利与责任、 治理接管规则、 机构投资 者的作用与影响、公司管理层的报酬等问题，协调公司所有者、经营者、雇员和 公司利益相互之间的关系， 以及解决公司潜在的利益冲突问题。 公司治理结构是 以出资者与经营者分离、分立及整合为基础，连接并规范股东会、董事会、经理 相互之间权利、利益、责任关系的一种法律、文化和制度性安排的有机整合。简 单的说，就是如何在公司内部划分权力。 良好的公司治理结构， 可解决公司各方 利益分配问题，对公司能否高效运转、是否具有竞争力，起到决定性的作用。公 司治理结构是现代企业制度的核心内容， 它的合理与否是影响企业绩效的重要因 素之一。良好的公司治理可以促进企业的股权结构合理化， 加强企业的内部控制， 降低企业的代理成本， 增强企业的核心竞争力， 提高企业的经营业绩， 实现企业 的可持续发展。 二、公司治理结构的内涵 公司治理结构的最初建立是随着公司制企业的出现而形成的，它始子 1600 年、 1602 年英国和荷兰的特许贸易公司。当时的这些特许公司已具有现代公司 的模糊特征——资本形成公司资本， 人人均可取得公司的资本股票， 投资者可在 交易所自由买卖股票， 实行董事会领导下的经理人员经营制度。 在这些特许贸易 公司中，因众多股东无法介入公司的经营， 故形成了股票所有权与管理公司控制 权的分离，而因此产生“治理问题” ，即如何建立一套使经营者对股东负责任的 机制，如何确保公司经营者的行动准确地反映股东的期望。 从思想渊源上看， 公司治理最早可追溯到亚当·斯密。 在其著名的 《国富论》 一书中，认为股份公司中的经理人员使用别人而不是自己的钱财， 不可能期望他 们会有像私人公司合伙人那样的悟觉性去管理企业， 因此，在这些企业的经营管 理中，或多或少地，疏忽大意和奢侈浪费的事总是会流行。实际上，它已经触及 到了公司治理所要解决的一个核心， 即代理问题， 它源于经理人员与投资者间潜 在的利益不一致。 公司治理结构的内涵。国外学者主要观点： (1) 梅耶 (1994) 把公司治理定义 为， “公司赖以代表和服务于它的投资者利益的一种组织安排。 它包括从公司董 事会到执行人员激励计划的一切东西。” (2) 斯利佛和魏斯尼 (1997) 认为，“公 司治理结构是指为确保公司资金提供者获得投资回报的手段”。 (3) 马克·丁洛 (1999) 认为， “公司治理结构是指公司股东、董事会和高层管理者之间的关系”。 国内学者主要观点： (1) 吴敬琏 (19