良好管治之实务指引.docxVIP

指 引 良好管治之实务指引 香港特许秘书公会 特许秘书 . 潜能 . 超越所见 投资者关系 第一部分 二 ○○ 九年三月 参考编号：八 投资者关系 — 第一部分 前言 投资者关系是指相关必要信息的交流，投资者能够藉以就公司股票及证券的公允价值 不断做出知情判断。 1 投资者关系协会，英国 投资者关系是公司的战略管理职责，它整合了金融、沟通、市场营销和证券法规的合 规性，藉以促进公司与金融机构和其他投资者之间最有效的双向沟通，从而最终令公 司的证券实现公允价值。 2 全美投资者关系协会，美国 虽然两种定义的侧重点各不相同，但二者都强调指出，要想帮助公司的股票和证券实现其公允价值，必须与投资团体进行沟通。 美国的定义为投资者关系活动增添了证券法规合规的因素。 在投资者和上市公司之间保持良好的沟通和高水准的透明度，将有助于使上市公司在市场中更具影响力，并最终通过降低认知的风险来降低资本成本。 投资者关系在上市公司中所起的作用愈来愈重要。这受以下因素推动：严格的披露和报告要求；投资者关系官员（ IRO）对董事会决策过程的信息投入更大；以及投资者关系官员在现今企业版图中的战略角色不断得到认可。 本指引包括两部分：第一部分通过调查香港交易及结算所有限公司（ “香港交易所 ”）上市公司的披露义务来探究投资者关系的合规方面。第二部分则更面向实践，描述的是公司秘书参与投资者关系活动，其中包括一些实践建议。 1 英国投资者关系协会在其网站上发布了这一定义。请登录 .uk//index.asp?pageid=11。 2 美国投资者关系官员专业组织，全美投资者关系协会于 2003 年 3 月采用了这一定义。请登录协会官方网站 /about/mission.cfm 。 1 《香港上市规则》规定的披露要求 每个上市发行人应熟悉《香港上市规则》规定的披露要求，这一点很重要。为了确保完全履行这些披露义务，需要部署一个合规的内部体系。 《香港上市规则（主板） 》的相关章节有： i） 第二章 – 资料的呈示 ii） 第十三章 – 持续责任 iii ） 第十四章 – 须予公布的交易 iv） 第十四 A 章 – 关连交易 v） 附录十四 – 企业管治常规守则 vi） 附录十六 财务资料的披露 vii） 附录二十三 企业管治报告 香港交易所发布的以下资料亦具相关性： viii） 股价敏感资料披露指引， 2002 年 1 月 ix） 致发行人函件， “有关近期经济发展情况及上市发行人的披露责任”， 2008 年10月 31日 第二章 – 资料的呈示 《上市规则》 第 2.13 条规定了发行人为股东和投资者提供在各重要方面均须准确完备资料的明确义务。另外，还为香港交易所上市发行人提供了及时有序向市场整体披露 股价敏感资料的常规意见。 至于与股东沟通的模式， 2009 年 1 月 1 日起正式生效的新规则 2.07（ 2A）允许上市发行人在符合特定条件的情况下，以电子形式向股东提供公 司通讯。 2 第十三章 – 持续责任 《上市规则 —主板》第 13.09（ 1）条规定，上市发行人承担持续披露责任，在合理地切实可行的情况下，尽快向香港交易所、发行人的股东以及其上市证券的其他持有人通知任何与集团有关的资料，该等资料为： a）供上述机构、人士及公众人士评估集团的状况所必需者；或 b）避免其证券的买卖出现虚假市场的情况所必需者；或 c）可合理预期会重大影响其证券的买卖及价格者。 此责任由《上市规则 —主板》第 13.09（ 1）条注 11 项下的三种责任予以补充，在下述情况下，发行人必须立即通知香港交易所、发行人的股东以及其上市证券的其他持有 人，不得有误：（ a）据董事所知，在发行人有重大营运业务或交易的行业、国家或地 区出现市场大混乱，又或其业务所用主要货币的汇率出现重大转变； 或（b）据董事所知，发行人的财政状况或其业务表现又或发行人对本身表现的预期有所转变，而若市 场得悉此等转变很可能会导致其上市证券价格大幅波动； 或（c）发行人调拨了大量资源往非核心业务的活动，而事前对此未有作任何披露。 此外，《上市规则》第 13.10 条规定，如发行人上市证券的价格或成交量有异常波动或有其他问题，而香港交易所就有关事宜向发行人查询，则发行人须尽速回应，或（如属适用）按照《上市规则》第 2.07 条的规定发表公告，公告内载有声明，表示发行人并不知悉有任何事宜或发展，会导致或可能导致其上市证券价格或成交量出现异常的波动。对于交易所向发行人提出的任何其他查询，发行人亦须尽速回应。 投资者关系官员面对的重要挑战之一是危机管理。危机发生期间，与外界各方的开放式沟通极为重要。投资者关系官员应采取稳健、果断和开放的态度。危机管理并无硬性规则。以下是经验法则