集团公司对外担保管理制度-模版.docVIP

集团股份有限公司 对外担保管理制度 集团股份有限公司 对外担保管理制度 （尚需公司股东大会审议） 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，有效防范 公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《xx证券交易所创业板 股 票上市规则》、《xx证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、 规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或 质押，公司为子公司提供的担保视为对外担保。 第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控 制权的参股公司。公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，其 对外担保应执行本制度。公司全资子公司和控股子公司应在其董事会或股东会做 出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，任 何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风 险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制 担保风险。 第七条 董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资 信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前 景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评 估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。 第八条 公司独立董事应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公 司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见， 必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现 异常，应当及时向董事会和xx证券交易所报告并公告。 集团股份有限公司 对外担保管理制度 第九条 公司对外提供担保，由董事会按《公司章程》和本办法规定的权 限 审议批准或提交股东大会审议批准。 董事会审议批准对外担保事项须经出席董事会的三分之二以上董事同意。 第十条 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5000 万元； （五）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的 30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）xx证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 第十一条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案 时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席 股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际 控制人及其关联方应当提供反担保。 第十二条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股 子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十条第（一）至（四） 项情形的，豁免提交股东大会审议通过。 第十三条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公 司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。 相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或 反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经 营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公 集团股份有限公司 对外担保管理制度 司利益等。 第十四条 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订 立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产 负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月 的新增担保总额度，并提交股东大会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超 过股东大会审议通过的担保额度。 第十五条 对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债 率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报 表数据孰高为准。 第十六条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围