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有限合伙制私募投资基金的设立及内部框架 私募投资基金的主要组织形式有三种：公司制、信托制、契约制和有 限合伙制，而根据基金的不同运作阶段，又可为分为募集与设立阶段、 投资运作阶段及退出阶段。 一、有限合伙制私募投资基金的特点 采用有限合伙制形式的私募投资基金可以有效的避免双重征税， 并通过合理的激励及约束措施，保证在所有权和经营权分离的情形下 经营者与所有者利益的一致，从而促进普通合伙人和有限合伙人的分 工与协作，使各自的所长和优势得以充分发挥。此外，有限合伙制的 私募投资基金的具有设立门槛低，设立程序简便，内部治理结构精简 灵活，决策程序高效，利益分配机制灵活等特点。 从有限合伙制度的法律层面看，有限合伙制私募投资基金还具有 以下特点： 1、有限合伙私募投资基金的财产独立于各合伙人的财产。作为一个 独立的非法人经营实体，有限合伙制私募投资基金拥有独立的财产， 对于合伙企业债务，首先以合伙企业自身的财产对外清偿，不足部分 再按照各合伙人所处的地位的不同予以承担。在有限合伙企业存续期 内，各合伙人不得要求分割合伙企业财产。由此保障了有限合伙制私 募投资基金的财产独立性和稳定性。 2、普通合伙人与有限合伙人享有不同的权利，承担各自的责任。在 有限合伙制企业内，由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不参与 合伙企业的经营。有限合伙人以其认缴的出资额为限，对合伙企业债 务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。这样 的制度安排，可促使普通合伙人认真、谨慎地执行合伙企业事务。对 有限合伙人而言，则具有风险可控的好处。 、不同形式私募投资基金的比较（见下表） 组织形式 公司制 信托制 有限合伙制 出资形式 货币 货币 货币 注册资本额或 认缴出资额及 缴纳期限 最低实收资本不 低于1000万元 资金一次到位 承诺出资制，无最低要 求，按照约定的期限逐 步到位；如需申报备案 则最低不少于1亿元  组织形式 公司制 信托制 有限合伙制 投资门槛 无特别要求 单个投资者最低 投资不少于100 万元 无强制要求；但如申报 备案，则单个投资者不 得低于100万元 债务承担方式 出资者在出资范 围内承担有限责 任 投资者以信托资 产承担责任 普通合伙人承担无限 责任，有限合伙人以认 缴出资额为限，承担有 限责任 投资人数 有限责任公司不 超过50人，股份 有限公司不超过 200人 自然人不超过 50人，合格机构 投资者数量不受 限制 2至50人 管理人员 股东决定 由信托公司进行 管理 普通合伙人 管理模式 同股同权可以委 托管理 受托人决定可以 委托投资顾问提 供咨询意见 普通合伙人负责决策 与执行，有限合伙人不 参与经营 利润分配 一般按出资比例 按信托合同 根据有限合伙协议约 疋 税务承担 双重征税 信托受益人不征 税，受益人取得 信托收益时，缴 纳企业所得税或 个人所得税 合伙企业不征税，合伙 人分别缴纳企业所得 税或个人所得税 三、有限合伙制私募投资基金的核心机制 有限合伙制私募投资基金的核心机制是为专业投资人才建立有 效的激励及约束机制，提高基金的运作水平和效率，以实现投资方利 益的最大化。主要内容体现在以下几个方面： 1、关于投资范围及投资方式的限制 私募投资属于高风险投资方式，因此约束投资范围、投资方式以 及每个项目的投资比例就显得尤为重要。但是由于投资范围、投资方 式的复杂和无法穷尽，实践中往往采用“否定性约束”的方式，以达 到控制投资风险的目的。例如，约定不得对某一个项目的投资超过总 认缴出资额20%，不得进行承担无限连带责任的投资，不得为已投资 的企业提供任何形式担保，以及合伙企业的银行借款不得超过总认缴 出资的40%等等。 2、管理费及运营成本的控制 实践中?通冃冇関轴世法: 第一种管珅-费包插运营成本。好处是□以冇效控制运营费用支 出，做到成本可控。目前，为了吸引资金，很多国内的私募投资资金 采取了这种简便的方式。 第二种 限合伙 企业作为成本列支，不计入普通合伙人的管理费用。这是国际通行的 方式，管理费的数额按照所管理资金的一定百分比，通常为0.5% — 2.5% ；提取方式可以按季、半年或一年。 3、利益分配及激励机制 有限合伙企业的普通合伙人与有限合伙人可以就投资收益的分 配方式进行灵活约定。通常而言，在预期投资收益内的部分，双方可 以约定普通合伙人按照较低的比例享有收益，如超过预期收益的部 分，普通合伙人可按照较高的比例享有收益。投资收益越高，普通合 伙人享有的比例就越高，以作为有限合伙人对普通合伙人的奖励，由 此可以促进普通合伙人积极、有效、有利的履行合伙企业事务。 在国内的实践中。为了吸引到投资人，有些私募投资基金往往采 用“优先收回投资机制”和“回拨机制”，确保在有限合伙人在收回 投资之后，普通合