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中国私营公司美国资本市场上市研究 日录 、八 、■ 前言 美国资本市场是全球规模最大、 流动性最强、 效率最高的市场， 也可以说是法制最健全、 投资人受到最好保护的资本市场。 对于全世界各地需要融资上市的公司，美国资本市场 都有巨大的吸引力。 作为非美国公司， 可以通过在美国证券管理委员会 ( Securities and Exchange Commission )注册的公开发行( U.S. SEC-registered public offering )进 入美国资本市场。 这些股票发行人 ( issuers) 进入美国资本市场可以获得的潜在的利益包括以下方面：较 容易获得数量庞大的大投资基金的关注，获得在美国进行较快速的后续融资的可能性， 可以提升公司在公众、供应商和客户心目中的形象，可以使用自身的股权去进行并购， 前期投资人可以退出， 员工股票期权的可以得以实现价值， 提升公司的管理和治理水平。 中国是过去二十多年来全球经济发展最快的新兴市场， 众多企业在经济发展的大潮中诞 生、成长。企业的发展壮大离不开资本市场的支持，成长中的企业需要通过资本市场获 得足够的成长动力。但是，中国的金融体系，无论是商业银行还是证券市场，都不能很 好地满足相当多数私营企业的需求，尤其对那些以智力投入为主的创业型企业而言。而 主要来自海外的风险资本和境外的证券市场为中国本土创业公司提供了很好的机会。 自 从 2000 年 3 月 3 日，两家来自中国内地的(准确地说是在中国开展业务的)公司，亚 信控股(Asialnfo Holdings, Inc. , ASIA)和 UT斯达康(UTStarcom, Inc. , UTSI)在美 国NADSDA成功上市以来，已经有近四十家中国私营公司在美国证券市场上市。这些公 司包括新浪、网易、搜狐、携程、百度、中星微电子、新东方、无锡尚德等。 这些公司通过上市获得了多方面的利益和增值：募得了大量的资金，保证了一段时间的 生存、发展、并购所需；股票上市后，伴随着业绩的增长和投资人的看好，股票价格上 升带来公司市值的上升，投资人和创业者回报丰厚；由于这些公司在上市之前、上市过 程中及上市之后，都经受了严格的审计和尽职调查以及对公司治理结构的各种要求，在 管理水平和公司治理方面已经和国际接轨，为进一步的发展奠定了基础；公司的知名度 和品牌形象大幅提升。其中的网易、百度、无锡尚德更是其中的明星，其主要创始人都 曾一度登上财富榜的榜首。这些公司在美国的成功上市，起到了相当的示范作用，必将 带动更多的中国私营公司步其后尘，积极寻求到美国资本市场上市。 但是，在看到这些公司的成功的同时，我们也应该看到成功过程的曲折和艰辛。在所有 这些成功上市的公司中， 过程并非都是一帆风顺的，有些公司的上市过程甚至是非常艰 难的；有很多公司经过了多年的努力至今没有达到上市的目标，而还有一些公司则永远 地失去了这样的机会。 那么， 要做好哪些事情才能取得成功， 能更加顺利、 更加经济有效地达到目标呢？当然， 业绩优良、前景看好是根本，没有好的业务模式和业绩要上市是很困难的。除此之外， 还会面临来自股权结构、法律法规限制、会计审计等各方面的挑战，准备不周、应对不 当，也可能导致功亏一篑，即使最后完成上市，也会因为某些环节的问题没有妥善应对 而使得过程变得复杂，导致时间上、精力上和财务上的成本上升。因此，如何规划上市 进程，做好各项准备工作、组织优秀的内部和外部团队至关重要。 本文将着重从美国上市(以在 NASDAQ^球市场为例)的程序、法规、会计等技术层面 进行探讨，结合实际的事例和对已上市中国概念股的上市时的表现及其现状的分析，通 过总结一套较为完整的操作方法并对重要环节进行较为深入的研究， 作者认为选择适当 的时机和做好公司的会计工作是需要重点考虑的因素。 本文共分八章。 第一章介绍在美国资本市场首次公开发行（IPO）的基本条件，主要介绍 NASDA的相关 要求，对NASDA市场体系、IPO的主要财务指标、经营期限、公司治理等方面的基本要 求。 第二章就在美国首次公开发行（IPO）的基本要素和基本程序进行比较全面系统的分析， 包括对证券法规、主要的参与者、主要的文件和整个上市流程的时间安排进行分析，对 其中的重要环节和需要关注的重点进行较深入的分析。 第三章分析介绍了 IPO准备和实施过程中可能涉及的几个重要事项及其应对方法， 包括 公司结构重组、私募安排、尽职调查等方面的问题。 第四章以一个较完整的实例，对照 IPO的基本程序和重要事项进行介绍，简要分析其成 功和不足之处。 第五章列举若干成功和不成功的实例，分别就其成功的关键、主要的障碍和失败的原因 进行分析，使我们对实现在 NADSA进行IPO有更多感性认识，以资借鉴。 讨论在美国