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SPAC如何包办近六成美股IPO 张光裕　王博 2020年流年不利，但美股新上市公司比上年翻了一番，约八成增量来自于没有实际业务的空壳公司。 这类公司叫作SPAC（Special Purpose Acquisition Company），中文译为特殊目的并购公司，也被称作空白支票公司。其“特殊目的”是在IPO后，并购一家尚未上市的实业公司，助其曲线上市。 2020年，这一上市工具在美国快速崛起，由边缘走向主流。 根据数据网站SPAC Analytics统计，2020年美股IPO共445例，其中248例是SPAC，占56%。目前市场上有226家SPAC正在寻找并购目标，2020年截至11月底完成的并购数是40家，即40家有实际业务的公司通过SPAC上市。 而此前10年中有9年，美股全年总IPO数都不及230例。高盛分析师David Kostin认为，未来两年间，这些公司会促成3000亿美元的并购交易。 鉴于此，尽管SPAC并不是新发明，但仍有美国金融人士将2020年称作“SPAC元年”。 中国的企业、投资人也正在从这股浪潮中获益，20XX年以来，二手车企业开心汽车（NASDAQ：KXIN））、医疗企业和睦家、教育机构美联英语陆续通过被SPAC并购登陆美股市场。 最新的一个例子是共享办公公司优客工场（NASDAQ：UK）。WeWork上市失败为共享办公行业证券化之路浇下一盆冷水，但通过SPAC这条快车道，优客最终成功登陆纳斯达克。 这些中国公司大多规模较小，其中股市表现最好的是和睦家，它在上市后更名为新风医疗（NYSE：NFH），截至2020年12月24日其股价为9美元/股，市值11.8亿美元。优客工场股价6.15美元，市值4.95亿美元，开心汽车股价3.91美元，市值2.31亿美元;美联国际教育（NASDAQ：METX）股价1.89美元，市值1亿美元。 若通过传统IPO，这些企业上市路会困难重重，而SPAC放大了成功的可能。 一、SPAC是如何运作的？ SPAC的运行逻辑是，创始团队搭建公司结构，上市融资，使其成为一个没有债务和业务，只有现金，非常干净的壳公司。 随后，该公司用融得的钱并购其他希望上市的、有实际业务的公司。通常，留给SPAC寻找标的、完成并购的窗口期为两年。 如果并购完成，SPAC与目标公司将合二为一存续，被并购公司即通过这种方式完成了曲线上市。而原SPAC 的创始团队和投资者，将获得新存续公司的股票和额外的认股权证激励。如果被并购公司股价表现好，他们将获得可观的投资回报。 而如果在窗口期内未能完成并购，SPAC将解散退市，募得的钱将退还给投资者。 创立一家SPAC并不复杂，赞助人出一笔钱，再拉拢起一个由行业高管、有收并购经验的金融人士组成的管理团队，就可以去寻求IPO了。 因为没有实际业务，所以招股书和路演所展示的东西非常有限。 大多数SPAC创始团队会在招股书中阐述愿景，说明未来的并购计划可能发生在哪一领域和地区，但这不是承诺，不具有约束力。创始团队能拿来说服投资者出钱的，只有团队成员过往取得的成功。“空白支票公司”这一名称正是由此而来。 可以说，SPAC的上市路演就是创始团队的“刷脸”之旅，而对于投资者来说，出钱支持就像是买盲盒。 硅谷投资人马睿曾在播客节目《硅谷早知道》中介绍了这样一个案例：一家计划标的为矿业公司的SPAC，最终并购了一家电竞企业。 白俊林律师曾在美国律师事务所从业数年，长期研究SPAC。他向《财经》记者介绍，像这样与原计划南辕北辙的并购存在，但并不常见。 因为SPAC没有业务可审核，其上市流程推进得很快。据哈佛法学院发表的一篇文章介绍，自决定IPO算起，SPAC上市可在8周内完成。 二、SPAC不可能空手套白狼 这一投资显然具有很大的不确定性，为了保护投资者，交易所制定了一系列规则来控制风险。 SPAC通过IPO融到的钱，大部分需存放在信托账户中接受监管。 白俊林告诉《财经》记者，目前紐交所和纳斯达克要求90%的IPO融资须放入监管账户，SPAC管理团队仅可动用10%的融资来进行日常运营。同时，帮助SPAC IPO的投行也需把一部分承销费用放入信托账户中。 若并购未能完成，投资者的钱可几乎原额退回。 在并购完成之前，大多数SPAC的管理团队没有薪水，工作回报完全来自于并购后的股权激励。若未能如期完成并购，两年间的付出就都是无用功。因此，管理团队既不会消极怠工，也不愿用糟糕的标的糊弄了事。 此外，当一笔并购被摆上桌面，投票权完全掌握在大众投资者手中。 白俊林说