关于国美股权之争的另类思考(doc9页)版.docxVIP

目 录 引言 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 2 1 国美股 之争 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 2 1.1 国美收 “永 ” ， 成 新国美 理⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 2 1.2 黄光裕 罪入 ， 走向了前台⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 3 1.3 引入 恩 本， “黄 ”关系走向决裂⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 3 1.4 “ 9.28 “国美股 争 ，黄光裕落 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 3 2 家族企 始人面 的 状 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 4 3 企 加 企 始人自身 益保 的 策 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 4 3.1 用契 代替道德 束⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 4 3.2 建立 理人健全有效的激励机制⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 5 3.2.1 高薪机制⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 5 3.2.2 股票期 激励⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 5 3.2.3 精神的激励⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 5 3.3 完善企 法人公司章程⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 5 4 国家 加 企 始人自身 益保 的 策 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 6 4.1 急 引 始人保 条款⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ . ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 6 4.2 加 理人信用用度建 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 7 4.3 加 立法，尽快出台《 理人法》⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 7 束 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 8 参考文献 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 8 对国美股权之争的另类思考 摘要：在我国现有的资本市场上，加强对企业创始股东合法权益的保护是我国民营企业所迫切需要 的也是我国民营企业未来的发展趋势。国美股权之争，是一场按照游戏规则玩的，透明公开的股权之争。但仔细分析，却会发现许多问题。民营企业在引进职业经理人后应怎样才能更好地保护创始人的合法权益，这是值得我们反思和探讨的问题。 关键词： 创始人 合法权益 股权之争 职业经理人 引言 自从改革开放以来，我国民营企业得到了快速的发展，民营企业在发展壮大的过程当中，引进 职业经理人是必然的，但我国民营企业的创始人和职业经理人往往只注重道德情感上的纽带，而忽视了契约的作用。从而导致了企业创始人与职业经理人在股权之争这个层面上的纠纷。其实像这种案例，在资本市场极为发达和稳定的美国，也是屡见不鲜的。例始美国迪士尼创始人聘请了职业经 理人，结果却被其职业经理人几乎 “驱逐” 了 20 年；还有当年帝国大厦的创始人聘请了职业经理人， 却不料被该职业经理人将帝国大厦以极低的价格出租了 148 年，到现在帝国大厦的业主还在世世代 代的打官司。虽然在实践中，针对中国民营企业的股份制改造过程中，为了保护企业创始人的合法 权益，一般都会加入企业创始人的“一票否决权” 。但职业经理人与创始人间博弈依然激烈，职业经 理人利用其专业技能，引进外资，稀释创始人的股权。因此，通过各种途径，特别是完善法律法规， 加强法律服务，保护创始股东的合法权益依然十分重要。最近，被媒体称为中国商业史上最为经典 案例的国美股权之争，从 2010 年 5 月份开始， 9 月份事件进入了白热化，目前仍未结束，其间由国 美创始人黄光裕和国美职业经理人陈晓之间的“黄陈”之争，非常值得分析和反思。 国美股权之争 1.1 国美收购永乐，陈晓成为新国美职业经理人 陈晓原是上海永乐家用电器有限公司的总裁，上海永乐家用电器有限公司是 一家净资产上亿元的民营股份制大型家电连锁销售企业，中国商业零售业及中国连锁行业十强企业 之一。而作为上海永乐家用电器有限公司的总裁，陈晓获得 2003 年度“中国零售业十大风云人物” 的殊荣。 2006 年 7 月 25 日，国美在京召开新闻发布会，宣布正式并购永乐。国美将以现金加换股的形 式收购永乐股票， 即永乐电器股东以每股换取  0.3247  股国美新发行股票和  0.1736  港元的现金。 国美 为此资并购交易中共涉及了  52.68 亿港元的交易额，其中付出约  4.09 亿港元现金。国美电器董事局 主席兼总裁黄光裕指出，他本人将持有新公司 51.2%的股份，而上海永乐家用电器有限公司的总裁 陈晓及其管理层共同持有 12.5%的股份。黄光裕另外还表示，永乐总裁陈晓将成为并购后的新公司 CEO，而黄光裕继续担任新集团主席，从此，陈晓便成为新国