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有限合伙(基金)合伙协议样书 　　第一章 总则　　第一条 根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称合伙企业法)及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。　　第二条 本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。　　第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章为准。　　第四条 本协议经全体合伙人签署后生效，合伙人按照本协议享有权利、履行义务。　　第五条 本协议承诺，不以任何方式公开募集和发行基金。　　第二章 合伙企业的名称、性质和住所　　第六条 合伙企业的名称为： 新中源地产基金(该名称为暂定名，应以工商行政管理部分核准的名称为准)，本合伙企业为有限合伙(以下简称本合伙企业或者合伙企业)。　　第七条 合伙企业的住所为：　　第三章 合伙企业合伙经营范围及合伙期限　　第八条 合伙目的：从事 ，为合伙人创造满意的投资回报。　　第九条 合伙企业经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投资中小企业融资管理及相关咨询服务(具体以工商登记为准)。　　第十条 合伙期限为 年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。经全体合伙人一致同意后，可以延长或者缩短上述合伙期限。　　第四章 合伙人的姓名或名称及其住所、合伙人性质和承担责任的形式　　第十一条 本合伙企业的合伙人共 人，其中普通合伙人 人，有限合伙人 人。除本协议另有约定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或者减少普通合伙人的数量。各合伙人名称及住所等基本情况如下：　　(一)普通合伙人　　有限公司 法定代表人： 住所地 执照号：　　有限公司 法定代表人： 住所地 执照号：　　(二)有限合伙人　　有限公司 法定代表人： 住所地 执照号：　　身份证号：　　第十二条 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任;有限合伙人对合伙企业的责任以其认缴的出资额为限。　　第十三条 经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，但必须保证合伙企业必须有一名普通合伙人。　　有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间的合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间的合伙企业发生的债务承担无限连带责任。　　第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限　　第十四条 本合伙企业总出资额为人民币 元。　　第十五条 合伙人的出资方式、数额和缴付期限：　　(一)普通合伙人的出资情况　　(二)有限合伙人的出资情况　　第十六条 作为合伙企业之资本，合伙协议自签字之日起 个工作日内，各合伙人应当向合伙企业缴纳其认缴出资的30%,即首期出资。　　第十七条 后期出资按照普通合伙人指令缴付，所有出资应当自合伙协议签订之日起 个月内全部付清。如果合伙人不能按照规定缴纳首期出资，则该合伙人应该赔偿其他合伙人因合伙企业不能设立之损失，损失包括但不局限于合伙企业开办费用及按照XX贷款利率计算的其他合伙人已经出资的资金成本;如果合伙人不能按期缴纳后期出资，则履行出资义务的其他合伙人有权以该投资人前期实际出资额的70%作为投资股本，重新计算合作各方之间的出资比例。　　第六章 利润分配、亏损分担方式　　第十八条 合伙企业的利润，合伙人按如下方式分配　　(一)、对于合伙企业取得的项目投资收益，普通合伙人将获得收益提成，比例为合伙企业投资总额的20%;　　合伙企业投资收益总额中除普通合伙人收益提成之外的部分，由合伙人根据实际出资额按比例分享。　　(二)、计提办法：合伙企业的平均年收益率未达到6%时，所有合伙人按权益比例分配收益;合伙企业年平均收益率未达到并超过6%(含)时，普通合伙人可按以下现金流分配顺序中确定标准提取收益提成。　　现金流分配顺序：本合伙企业自设立之日起 月内，不再进行循环投资，资本回收账户的现金按下列顺序分配：　　1、有限合伙人按原始出资额取回出资;　　2、普通合伙人按出资额取回出资;　　3、有限合伙人按原始出资额收回6%/年的门槛收益;　　4、普通合伙人按原始出资额收回6%/年的门槛收益;　　5、本合伙企业收益率超过了6%/年时，普通合伙人可以按照基金总收益的20%提取收益提成，剩余80%的收益由所有合伙人按照权益比例分配;　　(三)分配时间：本合伙企业对每年度(本合伙企业的营业执照签发之日起的一年时间为一个年度，以下同)已实现并收回的利润全部进行分配，每年度分配一次利润;如果代表2/3以上表决权的合伙人表决通过后，可以在其他时间进行分配。　　(四)、合伙人违反本协议的约定未按期缴纳出资的，合伙企业在向其分配利润和投资成本时，有权扣除其逾期缴付的出资、违约金等费用。如其应分配的利润和成本不足上述款项的，