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银广夏收入造假案 问题： 银广夏造假的目的是什么？ 银广夏造假的手法有哪些？ 为什么CPA审计没有发现银广夏的造假？ 你认为应该从哪些方面防止此类事件的发生？ 案例背景 2002年5月中国证监会对银广夏的行政处罚决定书认定，公司自1998年至2001年期间累计虚增利润77 156．70万元。其中： 1998年虚增 1776．10万元，由于主要控股子公司天津广夏1998年及之前年度的财务资料丢失，利润真实性无法确定； 1999年虚增 17 781．86万元，实际亏损 5003．20万元； 2000年虚增56 704．74万元，实际亏损 14940．10万元； 2001年 1－6月虚增 894万元，实际亏损2 557．10万元。 造假动机 直接原因： 1994年上市之时，国内软磁盘行业竞争已如火如荼，转眼间，每生产一张软磁盘就要亏损2美分。 银广夏每年均在为维持10%的净资产收益率奔忙。当时的董事局主席陈川自己从不讳言这一点。 银广夏的项目换了一个又一个，从软磁盘生产以后，银广夏进入了全面多元化投资的阶段。 1996年年报称银广夏已经“成功地由创立之初的三家软磁盘生产企业的单一产业公司发展为拥有27家全资、控股子公司和分公司的跨行业实业公司”，到2000年更发展成有40余家参股、控股公司的庞杂规模，从牙膏、水泥、海洋物产、白酒、牛黄、活性炭、文化产业、房地产，到葡萄酒和麻黄草，大部分项目是打一枪换一个地方，盈利水平始终貌不惊人，每次都仅是维持在10%净资产收益率的配股生命线上方而已。 深层次原因：经理人和股东的博弈高管与员工的博弈——内部控制 公司治理就是要解决所有权和经营权分离带来的委托——代理问题。股东和经理人之间的委托代理关系，因为这两者之间的委托代理契约是不完备的，两者之间存在信息不完全、不对称，这就使造假成为可能。 1、经理层注重短期利益，铤而走险。 经理人和股东的博弈近似一次性博弈，上市公司缺乏成长潜力，虚假包装上市严重，没有未来收益。 2、约束不紧，造虚假信息的成本较低。 外部：执法不力，中小股东的民事赔偿制度尚是空白。 内部：上市公司董事会、监事会仍流于形式，职能的发挥有限，内部人控制仍然十分严重。 深层次原因：经理期权失效 激励不足。 薪酬不高。董事局主席年薪40万，董事15万，监事会主席20万元，监事5万。 不确定性也导致了经理人只注重短期利益。国有控股公司经理人的选任与业绩无关，经理人不知道自己在位几日。 银广夏本来就已经经营乏力，一个未来收益不被看好的公司，经营者也没有能力增加未来收益，如银广夏引进的耗资巨大的萃取设备实际上几乎停工，经理期权的激励作用自然不大。 董事局主席张吉生持股3.712万股，公司总裁李有强持股3.858万股，财务总监丁功民持股2.7556万股等。经理期权相对于总股本来说比例太小，李有强等人的经理期股合计占总股本0.025％，微乎其微，占工资总额的比重相对较小，而且很可能是没有成本 市场失灵，市场信息虚假现象普遍存在，市场信号失真，再加上庄家炒作，资源并非流向业绩良好的上市公司，存在“劣币驱良币”的现象。 深层次原因：董事会、监事会失职 董事会的职能是选拔经理人员，并对经理人员进行考评，行使战略决策权，监事会的最重要的职责是监控董事、经理。 银广夏的两会形同虚设，造成了内部人控制严重，这充分说明银广夏公司治理机制的不健全，为虚假会计信息的滋长提供了温床。 董事会、监事会人选不当，多是机关要员，包括证券界、财政、保险、会计师事务所的大腕，倒让人感觉这是经理人精心编织的一张关系网。 法人股东代表的缺陷。 银广夏的前六大股东为法人股，法人实际上也是众多终极出资人的代理人，而法人股股东代表却并非终极出资人选举产生，而是法人机构推举产生的，实质上是用别人的钱来投资，其本身也存在着激励和约束的问题。 大股东与经理人之间存在合谋的可能性。 作为大股东代表的董、监事会与 经理人有可能合谋肆意掠夺中小股东的财产，瓜分控制权收益。 深层次原因：大中小股东利益之争 董事会在保护中小股东利益上乏力。 关联交易泛滥，严重损害了中小股东的利益。当小股东纷纷上诉要求赔偿，而机构投资者却默默无声，大股东和董事会合谋瓜分公司控制权收益，这也是董事会、监事会形同虚设的原因之一。 大股东多为法人股、国家股，如银广夏前六位大股东都是法人股，不能流通，大股东的收益只可以从剩余收益中取得，而中小股东还可以取得资本利得。 大股东和中小股东不同之处还有大股东具有公司控制权，能够通过董事会约束经理人，大股东的监督成本相对较低。 上市公司虚假包装上市，缺乏发展潜力，剩余收益具有很大的不确定性，甚至是不可能取得的。当股权不可以流通的时候，大股东利用控制权瓜分公司收益，损害中小股东的利益。如果经理人伪造虚假会计信息，欺骗的只是中小