收购重组在讲课提纲-联合证券培训资料.ppt

第一部分：规范上市公司并购重组的法规体系;第一部分：规范上市公司收购重组的法规体系;第一部分：规范上市公司收购重组的法规体系;第二部分：上市公司收购管理办法解读;;将原有的《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》合二为一； 按照重要性原则，对不同的控制（简化表述为持股）比例规定了不同的强制性要求； 实际判断间接收购和实际控制人的变化，一并纳入调整范围；;1993年《股票发行与交易管理暂行条例》，主要借鉴了英国、香港的模式，实行强制性??面要约收购制度。收购人持股超过30％时，必须向所有股东持有的全部股份发出收购要约，并按照价接受股东出售的所有股份； 1998年《证券法》将强制性全面要约收购制度确立下来； 2002年《上市公司收购管理办法》，依然较多地借鉴了香港模式，实行强制性全面要约收购制度，但针对流通股和非流通股实行不同的要约价格； 2005《证券法》对上市公司收购制度做出重大修改，将收购人持股比例超过30％须履行强制性全面要约义务，调整为收购人自主选择的全面要约和部分要约制度，体现了鼓励上市公司收购的价值取向； 2006年《收购办法》修订，将强制性全面要约收购制度调整为强制性要约方式。收购人可以根据自身的投资策略，以要约方式收购其他股东所持有的全部股份或部分股份，但不强制收购人承担对全部有意出售股份的收购义务。;一、整体框架与基本概念;一、整体框架与基本概念;一、整体框架与基本概念;协议收购 要约收购;协议收购 要约收购; 指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实，一致行动情形的投资者，互为一致行动人。;A;B;自然人A;企业; 依据《公司法》的217条规定： 控股股东 持股占公司资本总额的50％以上； 或虽不足50％，但享有的表决权已足以对股东会、股东大会产生重大影响的股东。 实际控制人 不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。;;二、权益变动披露;二、权益变动披露;;三、要约收购;三、要约收购;三、要约收购;（四）要约收购的基本流程;（四）要约收购的基本流程（续）;（五）要约收购程序——信息披露及实施;（六）豁免流程;（七）收购要约——条款安排;（七）收购要约——收购行为的撤销;（七）收购要约——要约收购的支付手段（Art27、36）;（七）收购要约——要约条件的变更（Art39、40）;（八）收购的特殊行为约束——MBO（Art51）;（八）收购的特殊行为约束——反收购措施（Art8、80）;（九）其他——间接收购;第三部分：上市公司重大重组法规解读;;一、立法变化过程;;二、上市公司重大资产重组的界定;二、上市公司重大资产重组的界定;（二）重大重组的判断条件——构成重大的计算指标（Art11）;（二）重大重组的判断条件——构成重大的计算指标（Art12）;（二）重大重组的判断条件——构成重大的计算指标; 组合交易计算方式（孰高） 上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。 12个月内累计计算 交易标的资产属于同一交易方所有； 交易标的资产属于相同或者相近的业务范围。 控股子公司行为视同上市公司行为； 经营性的行为及募集资金购买资产除外。; 法定提交情形 上市公司出售资产和购买资产的金额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产总额的比例70%以上； 上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产； 涉及非公开发行股份的； 证监会认定的其他情形。;;（一）总体程序图示;（二）重组涉及的相关财务资料——审计、评估;（1）购买和出售资产均达到70%指标的；（2）出售全部资产并购入资产的； 发股购买资产的，还需要提供上市公司备考盈利预测。 特别要求 （1）采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法； （2）重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见； （3）交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 ; 董事会发表意见 （1）评估机构的独立性；（2）评估假设前提的合理性；（3）评估方法与评估目的的相关性；（4）评估定价的公允性发表明确意见。 独立董事发表意见 （1）评估机构的独立性；（2）评估假设前提的合理性；（3）评估定价的公允性发表独立意见。 独立财务顾问发表意见（基于未来收益评估） （1）所选取的评估方法的适当性；（2）评估假设前提的合理性；（3）预期未来收入增长率、折现率