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上市公司制度研究复习资料 该材料仅供参考 杨桃 著 校对 杨桃 名词解释 1.预测性信息：又称前瞻性信息或者未来导向信息，是指在决策有用观念指导下，公司在传统的以面向过去为主体的财务报告或者公司报告中，增加对未来期间的财务或者非财务信息的披露。 2.代办股份转让系统：代办股份转让系统是独立于证券交易所之外，由证券公司以其自有或租用的业务设施，为非上市股份公司提供股份转让服务的系统。 3.临时报告：是指“可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件”，重大事件的范围由《证券法》列举的13项增至21项，大体可分为重要决议；重大合同、债务、担保、诉讼；董事、高管、大股东变动；经营政策的变化；资产状况恶化；披露差错等。 4.上市公司收购：是指收购人通过证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例或通过证券交易所股份转让以外的途径控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。 5.股权登记日：即股东领取股利权利资格登记的指定日期。只有在这一天登记在册的股东才有资格领取此次派发的股利。 6.协议收购：是指收购人在公开市场之外与目标公司的股东（主要是未获得或已经获得控制地位的大股东）在价格、数量等方面进行私下协商，购买目标公司股东持有的股份，从而获得目标公司控制权的行为。 7.要约收购：又称公开要约收购或公开收购，是指在公开市场（又称场内市场，即证券交易所市场）之外，收购人公开向目标公司股东发出要约，并按要约中的 条件、价格和期限收购一定数量目标公司的股份，并最终获取目标公司控制权的行为。 8.内幕交易：是指证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息进行的证券交易。内幕交易的主体主要是上市公司及其相关责任人。 简答题 1.制定上市公司制度合理性原则。 （1）上市公司制度的合理性是指制度是否针对上市公司存在的问题，制度规定的各项内容是否反映了上市公司的现实情况，制度所规定的各项措施是否符合客观环境。 （2）正确认识和分析上市公司运行中存在的问题是制度决策的出发点，要在了解上市公司状况的基础上，对上市公司运行做出分析判断，这主要包括两方面：一是对上市公司当前运行状态的判断，二是对上市公司历史和未来一定时期运行状态的判断。 （3）前者是对上市公司运行的静态分析和判断，目的在于直接掌握当前上市公司的运行状况，寻找上市公司运行中的问题，有利于制定出具有合理性的制度。 （4）后者则是对上市公司运行的动态分析和判断，目的在于掌握上市公司的发展态势，了解上市公司发展的要求，增加制度调节的计划性和选择恰当的调节力度。 2.证券公司基本功能在公司治理中的作用。 （1）证券市场的融资功能。融资功能迫使公司经理人员改善和提高公司治理水平，因为投资者有权选择投资对象； （2）证券市场的定价功能。股票价格是对公司经营信息的反映，股东可以据此实现对经理人员的监控和督促，降低了公司治理的成本； （3）证券市场的资本配置功能。资本优化配置可以强制性纠正公司治理的低效率，形成对经理人的外在压力。 3.暂停上市的标准。 （1）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件。 （2）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者。 （3）公司有重大违法行为。 （4）公司最近三年连续亏损。 （5）证券交易所上市规则规定的其他情形。 4.独立懂事的特征。 （1）独立董事来自于公司外部。 （2）独立董事往往具有较好的素质与丰富的实践经验。 （3）独立董事与所任职的公司没有任何关联关系。 （4）独立董事能够对公司重大事项进行独立的判断。 （5）独立董事的主要作用是为了监督经理人员，维护全体股东的利益。 5.募集资金存储制度。 一直以来，中国证监会都再三强调要建立募集资金专项存储制度。 （一）开立专项账户 （1）《上市公司证券发行管理办法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，募集资金专项账户的开立由董事会决定。董事会有权开设一个或一个以上募集资金专项账户。 （2）证券交易所《内部控制制度指引》要求上市公司与开户银行签订募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。 （3）因保荐人对募集资金的使用负有监督责任，所以大部分公司在制定本公司《募集资金管理办法》和具体开户时，会同开户银行、保荐机构签订募集资金专用账户使用和督导的三方协议。 （二）实行专户存放 （1）《上市公司证券发行管理办法》和《