上市集团反收购中章程运用及法规..docx

上市集团反收购中章程运用及法规 我国19XX年发生的“宝廷事件〃拉开了中国上市公司收购的序幕， 也揭开了我国上市公司收购与反收购的历史。宝延事件之后，许多上 市公司对反收购问题给予了高度的重视,采取了一系列相应的反收购 预防措施，比如实行员工内部持股计划,通过配送股推出金融新品种 （如可转换债券等）增大股本等，但最普遍采用的是在公司章程中增订 反收购条款,如董事会改选人数的限制、公司回购股份等。这方面我 国最典型的案例是大港油田入主爱使股份受阻。爱使股份反收购虽未 全部成功，但其董事及高管人员得以保留的结果,使爱使股份成为当时 证券市场上引人瞩目的焦点。 同样，与爱使股份一样，方正科技也是我国股市上的“三无概念股〃。 由XX裕兴公司联手其他几家公司举牌收购方正科技，引发的方正科技 股权之争，以XX裕兴等公司无法入主方正科技，收购失败而落下帷幕， 一场沸沸扬扬的股权控制大战暂告结束。方正科技董事会反收购行为 是否合法也己引发争议。 以上两个案例，均涉及公司章程中反收购条款是否有效的问题。 所谓公司章程，乃规定公司组织及活动之根本规则，可谓居于宪法之地 位，举凡公司之基本权益关系与组织架构，皆须透过章程加以厘定，借 此对于公司员工、股东、债权人甚或社会大众产生规制之作用。根据 各国公司立法或者司法的通例,公司章程作为公司重要的法律文件，对 于公司本身及其股东、董事、经理的行为均具有直接