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公司监事会制度之完善——以 监督权 为中心 叶 成 朋* （宜宾学院 法学院，四川 宜宾 644007 ） 摘要 ：公司监事会未能在我国经济生活中发挥出其 应有的 价值功效， 根源在于监 事会制度的设计不能适应市场经济的要求， 主要表现在 监事会监督权空泛， 缺乏 可操作性。 监事会监督权的合理建构是完善公司监事会制度， 进而完善公司法人 治理结构的关键所在。为了使公司运作达到高效、有序， 应从财务 检查权、会议 列席权、 公司代表权、 董事 任免权、 特别 召集权和业务调查权 等方面 夯实并拓展 公司监事会监督权 ，并在监事会的独立性、 监事的义务和责任等方面保障 其有效 地 行使 。 关键词： 监事会；监督权；独立性；责任 构建公司权力的制衡机制是公司治理的核心所在。 我国公司法确立了由股东 会、董事会、监事会和经理层构成的公司治理结构，在这一结构当中，监事会是 专司公司内部监督职能的部门， 其作用的发挥有赖于监督权的有效地行使。 我国 公司法关于监事会监督权 的规定 存在重大的缺陷， 影响了监事会 的价值功效，甚 至出现了监事会虚化现象。 本文 以监事会监督权为中心 ，探讨我国 公司监事会制 度的完善 。 一、监事会监督权 的价值功效 为了避免董事会利用日趋膨胀的职权优势将自身利益置于公司利益之上， 就 必须对其进行必要的监控。 股东个体势单力薄且个体监控耗费成本太大， 难以形 成对董事会的有效制衡；股东会属于非常设机关，又无法对其实行经常的监督。 监事会则可以 通过行使监督权动态地 监控董事会 及其成员的经营活动 ，从而成为 了保护股东利益的“守护神”，弥补了 股东和股东会 在监督方面的不足。 监事会 监督权是保障现代公司良性运转的重要条件， 或者说， 防止董事会滥权、 维护公 司利益在很大程度上依赖于监事会监督权的实现。 从公司立法和实践来分析， 我国实行的是股东会中心主义， 监事会的设立主 要是基于所有权和经营权的分离。 在股东与公司关系日益松弛、 董事会职权不断 * 叶成朋（ 1968-），男，四川安岳人，法学硕士，宜宾学院法学院讲师，四川酒 都律师事务所律师，主要从事公司法、房地产法比较研究。 1 扩张情况下，通过运用监事会监督权对大股东滥用资本多数决策权的行为予以制 衡，才能切实保护中小股东的合法权益。 二、我国 监事会监督权的立法漏洞 一般认为，监督机构若要有效地行使 监督权 ，除了必须明确规定并保障其监 督权落实外，还必须具备以下三个相关条件：第一，独立性。监督者应不能在利 益、地位等方面受制于被监督者；第二，专业性。监督者应该具有基本的专业能 力和素质，能够较好地担负监督任务；第三，积极性。良好的激励和约束机制监 能促使督者积极地履行监督职责。 诸多已经披露的案例和调查数据表明 ，我国公 司立法均未能完全满足上述几项条件， 监事会在公司中独立性不强， 监督权 呈现 出碎片化， 也缺乏行权的