顺丰控股股份有限公司关于收购敦豪供应链（香港）有限公司.PDFVIP

证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2018-094 顺丰控股股份有限公司 关于收购敦豪供应链（香港）有限公司 和敦豪物流（北京）有限公司100%股权的公告 公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、为了进一步提升综合物流解决方案能力、完善供应链及合同物流领域的 战略布局，2018 年10 月26 日，顺丰控股股份有限公司（以下简称“顺丰控股” 或“公司”、“上市公司”）与Deutsche Post DHL Group （以下简称“DPDHL ”或 “德国邮政敦豪集团”）达成战略合作，顺丰控股将整合DPDHL 在中国大陆、 香港和澳门地区的供应链业务。 上市公司的全资子公司顺丰控股有限公司（SF HOLDING LIMITED，以下 简称“顺丰香港”）与DPDHL 下属子公司DEUTSCHE POST BETEILIGUNGEN HOLDING GMBH （以下简称“德邮控股”）、 OCEAN OVERSEAS HOLDINGS LIMITED （以下简称“海洋控股”）以及DHL GLOBAL FORWARDING (HONG KONG) LTD. （敦豪全球货运物流（香港）有限公司，以下简称“敦豪货运”）于 2018 年10 月26 日签署了《股份出售与购买总协议》，各方一致同意顺丰香港以 现金方式收购德邮控股与海洋控股所持有的 DHL SUPPLY CHAIN (HONG KONG) LIMITED （敦豪供应链（香港）有限公司，以下简称“敦豪香港”）的 100%股权和敦豪货运持有的敦豪物流（北京）有限公司（以下简称“敦豪北京”） 的100%股权（“本次交易”）（敦豪供应链（香港）有限公司、敦豪物流（北京） 有限公司及其下属公司合称“标的公司”），敦豪北京和敦豪香港为DPDHL 在中 国大陆、香港和澳门地区的供应链业务板块经营主体。本次交易总对价为人民币 55 亿元。交易完成后，顺丰香港或其指定的全资子公司 （以下简称“顺丰香港 子公司”）将成为敦豪香港和敦豪北京的唯一股东。 2 、本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办 1 法》规定的重大资产重组。 3、公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于收购敦豪供应链（香 港）有限公司和敦豪物流（北京）有限公司 100%股权的议案》，董事会同意公司 进行本次交易。根据《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易事 项属于公司董事会决策权限，无需提交至股东大会批准。 4 、本次交易事项尚需通过中国反垄断主管部门的经营者集中审查、尚需取 得国家发展和改革委员会、商务部门、国家外汇管理局（视情况而定）等相关部 门的关于中国企业境外投资的备案、登记文件。 二、交易对手方基本情况 （一）德邮控股 1、名称：DEUTSCHE POST BETEILIGUNGEN HOLDING GMBH 2 、企业类型：有限公司 3、注册地：Charles de Gaulle Strasse 20, 53113 Bonn, Germany 4 、主要办公地址：Charles de Gaulle Strasse 20, 53113 Bonn, Germany 5、法定代表人/董事：Haenche Henrik 、Pradela Adam 、Sedemund Jan 6、注册资本：145,000.00 欧元 7、主营业务：收购、管理和出售国内外公司的股份；提供人力资源服务， 尤其是向第三方提供人事服务职能，人事咨询服务。 8、主要股东：Deutsche Post AG 9、德邮控股与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人 员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜 的其他关系。 （二）海洋控股 1、名称：OCEAN OVERSEAS HOLDINGS LIMITED