17信息披露业务备忘录第17号重大资产重组预案审核关注要求(.docxVIP

信息披露业务备忘录第 17 号――重大资产重组预案审核关注要点 2008年 9 月 2 日） 为规范上市公司重大资产重组的信息披露， 充分揭示重大资产重组预案中的风险， 保护投资者的合法权益， 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》 （以下简称《重组办法》）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 （以下简称 128 号文）、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引 （试行）》（以下简称《指引》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-- 上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《准则》）、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，制定本备忘录。 一、总则 （一）本所按形式审查的要求核查要件是否齐备， 不对重组方案作实质性判断。 （二）本备忘录内容是本所在监管实践中对重大资产重组预案的信息 披露进行关注的要点归纳， 不代表本所对重组方案的保证。 本所将根据中 国证监会要求和市场发展新情况， 对审核关注要点定期或不定期作出修订 和补充。 二、重组预案信息披露的审核关注要点 上市公司及独立财务顾问向本所报送重组预案信息披露文件时， 应当仔细核对，填写如下的《上市公司重组预案核对表》 。独立财务顾问出具 第1页共4页 的核查意见必须明确、具体。 上市公司重组预案核对表 公司简称 公司代码 重组预案材料完备性 序号 项目 是 / 否 备注 / 不适用 1 重组预案文本是否完整，至少应包括《准则》第八条所列内容。 2 是否提交重组协议或合同。 3 是否提交通过重组预案的董事会决议。 4 是否提交通过重组预案的独立董事意见。 5 是否提交董事会关于重组履行法定程序的完备性、 合规性及提交的法律 文件的有效性的说明。 6 重组预案涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的 资产、业务注入的，应提供相关行业主管部门的书面原则性意见。 7 独立财务顾问是否出具核查意见。核查意见是否完整，至少应包括《指 引》第七条所列内容。 交易进程备忘录是否符合《重组办法》第四十条。备忘录应当详细记载 筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意 8 向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商 议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存。参与每 一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认。 9 是否提交相关人员买卖上市公司股票的自查报告和内幕信息知情人数 据库。 如果存在 128 号文第五条情形的， 即剔除大盘因素和同行业板块因素影 10 响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20 个交易日内累计涨跌幅 超过 20%的，上市公司应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不 存在内幕交易行为，向本所提交的相关说明。 11 上市公司吸收合并、 分立的等创新业务或无先例事项的重组是否已经相 关部门原则同意。 12 上市公司是否处于被证监会立案稽查尚未结案状态。 上市公司拟采用发行股份购买资产， 且最近一年及一期财务会计报告被 注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的， 13 是否根据《重组办法》第四十一条提交注册会计师专项核查意见。专项 核查意见是否说明相关非标审计意见涉及事项的重大影响已经消除或者 将通过本次交易予以消除。 第2页共4页 公司简称 公司代码 独立财务顾问核查意见 序号 1 2 3 4  项目 是 / 否 备注 / 不适用 上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组办法》 、《规 定》及《准则》的要求。 重大资产重组的交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书 面承诺和声明，承诺“保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连 带的法律责任” 。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告、 是否已明确记载于重组预案中。 上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生 效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《规定》第二条的要求， 交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前 置条件是否对本次交易进展构成实质性影响。 交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东 大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。 重大资产重组涉及发行股份购买资产的， 交易合同应当载明特定对象 拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。 上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。 交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本