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辽宁申盟律师事务所 关于辽宁福鞍重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的 补 充 法 律 意 见 书（五） 辽申法意字 0701-5 号 二〇一九年五月 致：辽宁福鞍重工股份有限公司 本所接受福鞍股份的委托， 担任福鞍股份本次发行股份购买资产暨关联交易 的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问 题规定》等有关法律、 法规及规范性文件的规定， 按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神， 就福鞍股份本次发行股份购买资产暨关联交易事项出 具相关法律意见。 为福鞍股份本次发行股份购买资产暨关联交易之目的， 本所已出具了 《辽宁 申盟律师事务所关于辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 的法律意见书》 （辽申法意字 0701 号） （以下简称“《法律意见书》”）、 《辽 宁申盟律师事务所关于辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易的补充法律意见书（一）》（辽申法意字 0701-1 号）（以下简称“《补充法 律意见书（一）》”）、《辽宁申盟律师事务所关于辽宁福鞍重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》（辽申法意字 0701-2 号）（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《辽宁申盟律师事务所关于 辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书 （三）》（辽申法意字 0701-3 号） （以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、 《辽宁申盟律师事务所关于辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易的补充法律意见书（四）》（辽申法意字 0701-4 号）（以下简称“《补 充法律意见书（四）》”）。 本所现根据 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （182145 号） （以下简称 “反馈意见”）中的涉及的相关法律事项出具本补充法律意见书， 对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、 《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》的相关内容进行修改、 补充或作进一步说明。 本所同意将本补充法律意见书作为福鞍股份本次发行股份购买资产暨关联 交易事项所必备的材料之一随同其他材料一起上报， 并依法对所发表的法律意见 承担责任；本补充法律意见书仅供福鞍股份为本次发行股份购买资产暨关联交易 之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的。 本所律师在《法律意见书》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书； 如无特别说明， 本补充法律意见书中有关用语释义与 《法律意见书》中有关用语 释义的含义相同。 综上，本所律师根据《证券法》、《重组办法》、《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》、 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等要求，按 照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神， 就本次发行股份购买资 产暨关联交易相关事宜出具本补充法律意见如下： 一、反馈问题 3：申请文件显示， 1）设计院 2017 年和 2018 年营业收入分 别为 20,995.19 万元和 33,703.58 万元，实现归属于母公司所有者净利润 4,164.44 万元和 8,107.14 万元，营业收入分别同比上升 84.92% 和 60.53% ，净利润分别同 比上升 231.00% 和 94.68% 。2）原 2018 年业绩承诺完成率为 105.26% 。3 ）2018 年，标的资产工程总承包销售收入占比 59.41% ，同比增长 13.22% 。4 ）截至 2018 年末，设计院金额在 100 万元以上