国资取得民营上市公司控制权实施路径及相关案例的专题研究报告.docxVIP

专业资料 专业资料 国资取得民营上市公司控制权 实施路径及相关案例的专题研究 一、研究背景及目的 （一）研究背景 1、盘活国有资产市场持续升温 近年来，民营上市公司通过向国有企业发股购买资产实现国有资产借壳上市 交易并不罕见，如南洋科技、国际等。盘活国有资产式多样化，除发股购买资产 以外，包括认购上市公司非公开发行股票、二级市场增持、协议受让等。资本运 作实施路径的畅通， 对于盘活国有资产存量市场并争取增量起到重要作用， 国有 资本入股非国有企业需求不减，市场将会持续升温。 2、国有资本入股非国有企业路径清晰，法规完善 国有企业因其特殊性质， 在对外投资以及其他资本运作中要求盘活存量资产 的同时保值增值。 为规国有企业资本运作， 政府出台多项措施并根据不同情况建 立国资委审批或备案制度， 清晰国有企业资本运作路径。 国有资本入股非国有企 业涉及的主要法律法规为： 《国有资产法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》 、 《企业国有资产评估项目备案工作指引》 、《关于规国有股东与上市公司进行资产 重组有关事项的通知》 、《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》 等，规发股 购买资产、协议转让、二级市场增持等取得上市公司股权的审批程序、 实施步骤。 3、国企混改政策大力扶持 我国正处在新一轮深化改革开放的重要历史关口。 十八届三中全会发布 《关 于全面深化改革若干重大问题的决定》以来，混合所有制改革等政策不断出台。 根据 2015 年 8 月《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》 要求， 国有企业要完善现代企业制度， 积极推进公司制股份制改革， 加大集团层面公司 制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化， 大力推动国有企业改制上市； 鼓励国有资本以多种式入股民营企业， 充分发挥国有资本投资、 运营公司的资本 运作平台作用，通过市场化式，以公共服务、高新技术、生态环保、战略性产业 为重点领域，对发展潜力大、成长性强的非国有企业进行股权投资。 （二）研究目的 国企混改政策频出， 政策大力扶持情况下， 国有资产如实现证券化是热点问 题，通过并购重组、 二级市场增持、 协议受让等式取得民营上市公司控股权同为 重要的证券化实施路径， 但在实践过程中面临如根据双条件选择最优交易式或组 合式，以及如在国资监管体系下， 满足民营上市公司实际控制人的卖壳溢价， 即 平衡双利益的交易作价确定问题等。 鉴于此，基于市场现有案例进行分析、 梳理， 旨在呈现国资取得民营上市公司控制权过程中的国资审批、 交易案设计、 监管问 题等重要节点，总结有关经验以为潜在交易的案设计及谈判提供参考。 相关法规梳理： 法规名称 《关于规国有股东与上市公司进行资产 重组有关事项的通知》 《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》 文号 国资发产权 [2009]124 号 国资发产权 [2007]109 号 适用情形 国有股东 （包括因本次资产重组事项成为 上市公司国有股东的）向上市公司注入、 购买或置换资产并涉及国有股东所持上 市公司股份发生变化 各级国有资产监督管理机构监管围的国有及国有控股企业、有 关机构、事业单位受让上市公司股份行为 （国有独资或控股的专门从事证券业务的证券公司及基金管理 公司除外） 实施原则 1、保值增值； 2、提升上市公司质量及核心竞争力； 3、标的资产权属清晰； 4、市场化定价 1、符合本单位发展规划及年度投资计划； 2、有利于国有经济布局和结构战略性调整，有利于加强主业， 提升核心竞争力； 3、做好投资风险评估、控制和管理工作；  4 、信息披露及时； 5、受让式包括证券交易系统、协议式受让及其他合法途径； 6、受让价格根据该上市公司的股票市场价格、合理市盈率、盈 利能力及企业发展前景等因素合理确定 程序 1、做好可行性论证，履行部决策程序； 2、书面通知上市公司并依法披露，申请 停牌， 可行性研究报告报省级或省级以上 国资委 预审核 ； 3、国有股东若需股东会（大会）决议， 应事先取得国资委出具的意见； 4、上市公司董事会审议通过后，股东大 会召开前应取得国资委出具批复文件 一个会计年度通过证券交易所证 券交易系统累计受让上市公司股 份（受让部分扣除出让部分的余 额） 未达上市公司总股本 5% 1、可行性研究； 2、国有企业部决策； 3、实施； 4、定期汇报，事后国资委 备案 一个会计年度通过证券交易所证 券交易系统累计受让上市公司股 份（受让部分扣除出让部分的余 额） 达到或超过上市公司总股本 5% 1、可行性研究； 2、国有企业部决策； 3、事前国资委备案； 4、实施 ? 国有单位通过协议受让上市 公司股份 未取得控股权 ? 上市公司国有控股股东协议 式增持股份 1、可行性研究； 2、部决策 国有单位通过协议受让上市公司 股份