公司法——有限责任公司.pptVIP

* 2021/3/27 （九） 股东的表决权 第四十三条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。 第四十四条　股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。　　股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过 * 2021/3/27 甲、乙、丙、丁共同出资500万元设立一有限责任公司,其中甲以厂房出资,作价100万元;乙以三辆汽车和一套先进设备出资,作价200万元,丙以专利技术出资,作价100万元,丁以100万元现金出资 。该公司章程规定,各出资人首次缴纳认缴出资额的15%,余下部分各出资人在公司成立后十年内陆续缴清。 1、公司设立过程中发起人的出资是否符合公司法的规定为什么? 2、因市场前景看好,董事会为了扩大经营规模,于2008年5月制定了一个增加注册资本的方案,该方案在提交股东会讨论时,乙以其资金紧张为由反对增资,但该方案最终以60%的表决权同意通过。乙表示欲转让其在公司的股份,甲、丙、丁认为公司正需要资金的时候,不同意乙转让其股份。该增加注册资本的决议是否有效,为什么? 3、乙能否转让其在公司的股份,为什么? 案 例 分 析 * 2021/3/27 1.（1）《公司法》第二十七条第3款规定,全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十 ,即本案的货币出资应达到150万元,而该公司全体股东的货币出资金额只有100万元,不符合法律规定。 （2）《公司法》第二十六条规定,有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足。而该公司章程规定全体股东的首次出资认缴额的15%,不符合法律规定;另外章程规定其余部门自公司成立之日起十年内缴清也不符合法律规定。 * 2021/3/27 2.增资决议无效。因为《公司法》44条第2款规定, 以下事项必须经代表三分之二以上表决权的股东通过:a修改公司章程;b增加或者减少注册资本;c公司合并、分立、解散决议;d变更公司形式的决议。股东会对公司增加注册资本的决议,必须经代表2/3以上表决权的股东通过方为有效,而本案中增加注册资本的决议只经过了代表60%表决权的股东通过,不产生效力。 * 2021/3/27 3、乙可以转让其在公司的股份。《公司法》第72条规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。本案中甲丙丁均不同意乙转让股份,他们应购买该股份,不购买的,视为同意乙转让给股东外的其他人,当然在同等条件下,其他股东具有有限购买权。 * 2021/3/27 （十）公司股东转让股权 1.自由转让 对内:股东之间可以自由转让 对外:书面通知其他股东、需要其他股东过半数通过、其他股东具有优先购买权 * 2021/3/27 第七十二条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。　　股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。　　经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。　　公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。 * 2021/3/27 2.强制转让 第七十三条　人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。 * 2021/3/27 3.股东强制要求公司回购股权 　第七十五条　有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:　　（一）公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;　　（二）公司合并、分立、转让主要财产的;　　（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改