上证关联交易实施指引.docVIP

关于发布《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》 2011-03-08 09:45 【文章正文】 关于发布《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的通知 各上市公司： 为规范上市公司关联交易行为，提高上市公司规范运作水平，切实保护上市公司和全体 股东的合法权益，本所制定了《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，现予发布， 并自2011年5刀1日起执行。 特此通知。 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 第一章总则 第一条 为规范上市公司关联交易行为，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和全体 股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》等规定， 制定本指引。 第二条 上市公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极通 过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。 第三条上市公司萤事会应当规定其下设的审计委员会或关联交易控制委员会履行上市公司 关联交易控制和口常管理的职责。 银行等特殊行业上市公司董事会应当按照有关监管规定下设关联交易控制委员会。木所鼓励 关联交易比重佼大的上市公司董事会设立关联交易控制委员会。 笫四条上市公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披霜应当 遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告 的内容与格式〉》的规定。 定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则笫36号一关 联方披銅》的规定。 第五条 同时在境外证券市场和本所A股或B股市场上市的公司，其关联交易的披露和决策 程序应同时遵守境外证券市场和木所的规定。 第六条 上市公司及其关联人违反本指引规定的，本所视情节轻重按《股票上帀规则》第十 七章的规定对相关责任人给予相应的惩戒。 第二章关联人及关联交易认定 第七条 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第八条具有以下情形之一?的法人或其他组织，为上市公司的关联法人： （一） 直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织； （二） 由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除上市公司及其控股了公司以外的法 人或其他组织； （三） 由第I?条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董 事、高级管理人员的除上市公司及其控股了公司以外的法人或其他组织； （四） 持冇上市公司5%以上股份的法人或其他组织； （五） 木所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利 益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股 份的法人或其他纟F1织等。 第九条上市公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形 成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事 或者高级管理人员的除外。 第十条 具有以下情形之一-的自然人，为上市公司的关联自然人： （一） 直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人； （二） 上市公司董事、监事和高级管理人员； （三） 笫八条笫（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员； （四） 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员； （五）本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利 益对其倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然 人等。 第|?一条 具冇以下情形z—的法人、其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人： （-）根据为上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后， 或在未来十二个刀内，将具冇第八条或者第十条规定的情形Z-； （-）过去十二个月内，曾经具有第八条或者第十条规定的情形之一。 第十二条上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人Z间发 生的口J能导致转移资源或者义务的事项，包括： （-）购买或者出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三） 捉供财务资助； （四） 提供担保； （五） 租入或者租出资产； （六） 委托或者受托管理资产和业务： （七） 赠与或者受赠资产； （八） 债权、债务重组; （九） 签订许可使用协议； （10转让或者受让研究与开发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （I?四）委托或者受托销售； （I?五）在关联人的财务公司存贷款： （十六）与关联人共同投资。 （十七）木所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事 项，包括向与关联人共同投资的公司提供人于其股权比例或投资比例的财务资