合并会计报表的合并范围案例点评.docxVIP

案例 1 一、案例经过： A 上市公司在其 2001 年半年报、年报及 2002 年年报中对合并会计报表的 合并范围均有这么一段信息披露：“ 对持股比例未达 50％以上的子公司，已纳入 合并范围的原因说明： X 公司系本公司控股子公司 Y 公司（ A持有其％的股权） 的子 公司， Y 公司拥有其股份的％ 系该公司第一大股东。根据该公司章程及董事会有 关决议，由 Y 公司负责该公司的经营管理，并委派和推荐高级管理人员和财务负责 人。因此 Y 公司取得了对 X 公司财务和经营政策的控制权。根据财政部《合并会计 报表行规定》的有关规定，本公司于 2001 年将 X 公司纳入会计报表合并范围。” 实际上， X 公司是于 1990 年由 Y 公司、某医药保健品进出口（集团）公司 等五个中外股东共同组建的中外合资经营企业，其中 Y 公司拥有权益比例％，为合 资企业的第一大股东，其他股东的权益比例分别为 ％、 ％、某医药保健品进出口（集团）公司％、某生物化工有限公司 2％。 然而，今年 6 月，某财经报刊先后发表了该报记者两篇署名文章“A 公司 被指财务造假丰原秘密买股打碎其美梦”和“A 公司被指财务造假，市场剧烈反应 惊监管层”，对 A 公司合并 X 公司会计报表提出质疑。据称， 2002 年 10 月 2 日公 告 持有的 X 公司％的股份已卖给丰原集团；几乎同期持有的 X 公司％的股份也已 全部售与丰原。这样丰原持股 X 公司超过 52％，比代表 A 的 Y 公司％还多出 10％， A 在 2003 年就必然失去了并表的前提和基础。甚至指出在 2002 年年报就不应该并 表，指证 A 涉嫌 2001 年、 2002 年财务造假。 但是， X 公司原公司章程规定：股东中任何一方转让其出资额，需经其 他合资方全部同意； 一方转让时， 其他合资方有优先购买权。 、转让 X公司股权的行为，未经 Y 公司同意，是违反原章程规定的。 为了绕开这道关，丰原委托香港中联国际发展有限公司出面以亿元整体收 购了、 公司；然后由出面，全购，至 2003 年 4 月香港律师已完成了正式的股权交 割，并计划下一步将持有 X 公司的股权交割合并到一起。 2002 年 8 月 20 日，X 公司 在成都召开的三届九次董事会会议（成都会议）影响重大。会议作出了同意 Y 公司合并财务报表及修改公司合同和章程的决议。在章程上，将“一方转让其全部或部 分股权时，另 4 方有优先购买权”改为“各方股东以不低于合营公司净资产转让全 部或部分股权时， 其他股东应放弃优先购买权， 并配合完成有关转让手续”。 将“董事会由八名董事组成 （ Y公司委派 3 名，、各 2 名），董事长由 Y 公司委派”改为“董事会由九名董事组成 （增加靖江市新兰生物化工有限公司 1 名董事），董事长由最大 的股东方委派”。 2003 年 4 月， X 公司已完成合同、章程等相关手续报批。截至 6 月 22 日止，新的董事会会议尚未召开， 丰原也未能提供股权已交割、 成为第一大股东的合法凭据。 2003 年 6 月 25 日， A 公司发布澄清公告称“截至本公告发布之日，据依法管辖 X 公司的有关中外合资企业的审批机关和工商行政管理部门的登记资料 显示公司股东及持股比例未发生变化。” 2003 年 7月 15 日 A上市公司公告了未经审计的 2003 年半年报，反映在 2003 年中期继续合并 X 公司报表，并表依据表述如下：“对持股比例未达 50％以上的子公司，已纳入合并范围的原因说明： X 公司系本公司控股子公司 Y 公司（ A 持有其％的股权）的子公司， Y 公司拥有其股份的％ 系该公司第一大股东。根据该公司章程及实际情况，董事长由 Y 公司委派，总经理、副总经理、财务负责人等高管人员亦由 Y 公司推荐和委派。 Y 公司实际行使了对 X 公司财务和经营政策的控制权。根据财政部《合并会计报表晢行规定》的要求，将 X 公司纳入 Y 公司的会计报表合并 范围。而且该公司三届董事会第九次会议以董事会决议的形式作了进一步的确认。 ” 二、案例点评 1、有关合并报表范围的法规。 根据我国目前可依据的法规制度， 对合并报表范围有以下文件作出了规定： 财会字（ 1995）11 号《合并会计报表暂行规定》 。文件对编报合并报表的企业范围、纳入合并的企业范围、合并会计报表内容、具体合并方法及报表附注的披露内容进 行了详细规定。虽然某些规定现在已不适用，但它仍然这是目前合并会计报表实务 最重要的文件依据。财会二字（ 1996） 2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》。文件依据重要性原则，给出了对不纳入合并范围的小规模子公司的判定标准。 即当子公司的资产总额、销售收入、当期净利润同时小于母公