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8 8 内部控制管理制度 第一章总则 ***************第一条 为加强***************有限公司（以下简称公司）内部控制，提高 公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业内部控制基 本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指 引》等法律法规和《公司章程》，结合公司实际，制定本制度。 *************** 第二条本制度适用于公司及其子公司。 第三条本制度所称内部控制，是指由公司董事会、监事会、管理层以及全体员工 实施的、旨在实现控制目标的过程。 第四条内部控制的目标是： （一） 合理保证公司经营管理合法合规； （二） 合理保障公司的资产安全、完整； （三） 保证公司财务报告及相关信息真实完整，信息披露真实、准确、完整、公 T； （四） 提高经营效率和效果： （五） 促进公司实现发展战略。 第五条公司建立与实施内部控制遵循下列原则： （一） 全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所属 单位的各项业务和事项。 （二） 重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险 领域。 （三） 制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方 面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 （四） 适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平 等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。 （五） 成本效益原则。内部控制权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效 控制。 第六条公司建立与实施有效的内部控制，包括下列基本要素: （一） 内部环境。内部环境是公司实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构 设置与权责分配、内部审计、人力资源、企业文化等。 （二） 风险评估。风险评估是公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制 目标相关的风险，合理确定风险应对策略。 （三） 控制活动。控制活动是公司根据风险评估结果，釆用相应的控制措施，将风 险控制在可承受度之内。 （四） 信息与沟通。信息与沟通是公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的 信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。 （五） 内部监督。内部监督是公司对内部控制建立与实施情况进行监督检査，评价 内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，及时加以改进。 第七条公司内部控制涵盖经营活动中所有业务环节，包括但不限于：销售及收 款、采购及付款、生产管理、固定资产管理、存货管理、预算管理、资金管理、担保与 融资、重大投资、财务报告、合同管理、业务外包管理、关联交易、信息披露、研发项 目管理、人力资源管理、企业文化管理、信息系统等。 第二章内部环境 第八条公司根据国家有关法律法规和公司章程，建立规范的公司治理结构和议事 规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机 制。 （-）股东大会是公司权力机构。 （二） 董事会对股东大会负责，依据公司章程和股东大会授权行使经营决策权。 （三） 监事会对股东大会负责，监督董事、总经理及其他高级管理人员依法履行职 责。 （四）经理层负责实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的经营管理工作。 第九条重大事项必须报公司党委会讨论后，再由董事会或经理层做出决定。 第十条董事会负责公司内部控制的建立健全和有效实施，监事会对董事会建立与 实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 第十一条董事会下设审计委员会。负责审査监督内部控制的有效实施和内部控制 的自我评价、协调内部控制审计及向董事会报告内控制度执行效果。 第十二条审计部是负责公司内部控制的职能部门。具体负责组织内部控制体系的 建设、实施及管理工作，指导各权属公司开展内部控制管理工作，对公司及各权属公司 内部控制的有效性进行监督检査，并组织对发现的内部控制缺陷进行整改。 第十三条各部门（工厂、子公司）负责本单位的内部控制日常工作。 第十四条公司按照内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权限与责任落 实到各责任单位，通过制定管理制度、操作流程，编制岗位操作规程等方式，使全体员 工掌握内部机构设置、岗位职责、业务流程等，明确职责分配，正确行使职权。 第十五条公司应根据各部门（工厂、子公司）岗位职责、权限和目标，建立相应 的逐级授权、检査和问责机制，确保其在授权范围内履行职能。各级授权要适当，职责 要分明。对授权实行动态管理，建立有效的评价和反馈机制，对已不适用或不适当的授 权及时取消或修改。 第十六条公司应制定和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策。将职业道德 修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强