企业公司治理管理办法.docx

(STOCK CODE: 777) 公司治理手册 1 / 88 PAGE PAGE 10 / 88 公司治理 公司治理是一套监管和治理公司业务的系统。公司治理架构列 明，公司内各个参与者的权利和责任分布，例如董事会、经理、 股东和其它利益关系者， 并讲明公司事务的决策规则和程序。 这套系统不但提供一个架构让公司定立目标， 也提供各项达致目标和监察表现的方法。 以下是依照香港联合交易有限公司 ( “联交所” ) 之 《联交所上市规则》( “《上市规则》” ) 及其它有关良好公司治理准则的提纲和简述。本手册将函盖以下重要事宜： 阻碍股东权利之重大事宜 董事和董事会的常规 企业文化 企业公告和资料披露 审核委员会 薪酬委员会 提名委员会 问责及核数 内部监控 检讨 阻碍股东权利之重大事宜 须予公布的交易 ( 关连交易 (Connected Transaction) 除外) 除了关连交易以外，上市规则就其它交易亦设监管机制。 其它须予公布交易包括： 股份交易 – 上市公司 ( 或其附属公司 ) 对某项资产 ( 不包括现金 ) 的收购 , 而有关代价包括拟发行上市的证券 , 同时就有关收购计算所得的任何百分比率均低于 5%者； 须予披露的交易 – 上市公司 ( 或其附属公司 ) 某宗交易或某连串交易 ( 按《上市规则》第 14.22 及 14.23 条合并计算 ) ；而就有关交易计算所得的任何百分比率为 5%或以上但低于 25%者； 要紧交易 – 上市公司 ( 或其附属公司 ) 某宗交易或某连串交易( 按《上市规则》 第 14.22 及 14.23 条合并计算 ), 而就有关交易计算所得的任何百分比率为 25%或以上者 ( 但如属收购事项 , 须低于 100%；如属出售事项 , 须低于 75%)； 特不重大的出售事项 – 上市公司 ( 或其附属公司 ) 某宗资产出售事项 , 或某连串资产出售事项 ( 按《上市规则》第 14.22 及 14.23 条合并计算 ), 而就有关出售事项计算所得的任何百分比 率为 75%或以上者；上述出售事项包括《上市规则》第 14.29 条所载的视作出售情况； 特不重大的收购事项 – 上市公司 ( 或其附属公司 ) 的某项资产收购或某连串资产收购 ( 按《上市规则》第 14.22 及 14.23 条合并计算 ), 而就有关收购计算所得的任何百分比率为 100%或以上者； 反收购行动 – 有关反收购行动的上市规则其中的一个要紧目 的是要打击俗称 「买壳上市」 的行为。那确实是讲 , 上市公司 ( 或其附属公司 ) 的某项资产收购或某连串资产收购 , 而有关收购按联交所的意见构成一项交易或安排 ( 或一连串交易或安排的其中一部分 ), 或者属于一项交易或安排 ( 或一连串交易或安排的其 中一部分 ) ；而该等交易或安排具有达致把拟收购的资产上市的意图, 同时亦构成规避 《上市规则》 第八章所载有关新申请人规定的一种方法。 依照《上市规则》 第 14.08 条, 下表总结了依照 《上市规则》 第 14.07 条计算所得的交易分类及相关百分比率。 只是, 各类交易的具体规定 , 上市公司应参考相关的规则。 交易种类 资产比率 代价比率 盈利比率 收益比率 股本比率股份交易 低于 5% 低于 5% 低于 5% 低于 5% 低 于 5% 须予披露交易 5% 或 以 上 , 但 低 于 25% 5% 或 以 上 , 但低 于 25% 5% 或 以 上 , 但低 于 25% 5% 或 以 上 , 但低 于 25% 5% 或 以 上 , 但低 于 25% 要紧交易 出售事项 要紧交易 收购事项 25%或以上 , 但低 于 75% 25%或以上 , 但低 于 100% 25%或以上 , 但低 于 75% 25%或以上 , 但低 于 100% 25%或以上 , 但低 于 75% 25%或以上 , 但低 于 100% 25%或以上 , 但低 于 75% 25%或以上 , 但低 于 100% 不适用 25% 或以上 , 但低 于 100% 特 不 重 大 的 出售事项 特 不 重 大 的 收购事项 75%或以上 75%或以上 75%或以上 75%或以上 不适用 100%或以上 100%或以上 100%或以上 100%或以上 100%或以上 附注：股本比率只涉及上市公司发行新股本时进行的收购事项 ( 并不涉及出售事项 ) 。 下图总结了计算百分率的 5 种方法，通称 “5项测试”： 5 项测试 资产测试 : 交易所涉及的资产总值 上市公司集团的资产总值 + 调整 (如有) 资产总值 = 流淌资产 + 非流淌资产 + 固定资产 + 无形资产 * * 包括正或负