内地企业海外融资及上市的基本知__识_XXXX0527.pptx

内地企业海外融资及上市的基本知识 ;目录;前 言;第一章中国企业境外融资方式概述;企业融资的重要意义;融資策略;融资渠道;企业境外融资方式概述;第二章上市前融资;上市前融资的目的;;第三章上市的基本概念;;什么是上市;什么是上市;影响公司上市成功与否的因素;影响公司上市成功与否的因素;第四章中国企业在香港资本市场融资上市的主要方式;中国企业在香港资本市场融资上市的主要方式;H股和红筹股的分别;H股和红筹股的分别;主板和创业板的要求;主板和创业板的要求;主板和创业板的要求;股东人数;主板和创业板的要求;主板和创业板的要求;主板和创业板的要求;主板和创业板的要求;第五章进行上市前重组需关注的几个问题;重组原则;企业为满足海外上市进行重组是需要重点关注以下八个方面的问题： 1、股权架构合法，业务清晰，支持性文件齐全 2、独立经营原则 3、税务问题 4、关联交易 5、同业竞争 6、公司治理结构 7、会计问题 8、土地问题;重组时需重点关注的几方面问题（续）;重组时需重点关注的几方面问题（续）;重组时需重点关注的几方面问题（续）;重组时需重点关注的几方面问题（续）;重组时需重点关注的几方面问题（续）;第六章 中国证监会对企业海外上市的有关规定(主要针对H股公司而言);中国证监会对企业申请境外上市的有关规定;中国证监会对企业申请境外上市的有关规定（续）;第七章 投资银行的作用;投资银行的作用;投资银行的作用（续）;投资银行的作用（续）;投资银行的作用（续）;投资银行的作用（续）;投资银行的作用（续）;投资银行的作用（续）;投资银行的作用（续）;第八章 如何选择投资银行;如何选择投资银行;如何选择投资银行;如何选择投资银行;第九章选择其他中介机构时需要注意的事项;选择其他中介机构时需要注意的问题;选择其他中介机构时需要注意的问题（续）;选择其他中介机构时需要注意的问题（续）;选择其他中介机构时需要注意的问题（续）;选择其他中介机构时需要注意的问题（续）;第十章上市工作进程表及总体安排;时间表及阶段性主要工作;时间表及阶段性主??工作(续);时间表及阶段性主要工作(续);时间表及阶段性主要工作(续);时间表及阶段性主要工作(续);第十一章上市工作程序;上市保荐人/主承销商对上市工作的整体安排;上市保荐人/主承销商对上市工作的整体安排;上市主要工作程序;;;;第十二章招股文件的准备;招股书纲要及其它上市文件;包销协议 承销商协议 ;交易前研究报告 路演介绍材料 会计师陈述函 现金流量及盈利预测 邀请电传 ;第十三章案例分析(一) – 中转外、红筹;WY成立於1993年，在重組成為外商投資企業以前，控股股東JX先生(中國居民)向其他股東收購大部份權益，使WY股權集中在JX手裡 2001年10月JX先生出資1,000美元獨資成立BVI公司稱為WS科技有限公司(“WS(BVI)”)。 雖然JX先生為中國居民，只要JX先生能說明其成立公司的外匯來源，中國法律并不限制其到海外註冊成立公司 2001年11月， JX先生(及另一WY的小股東JQ)與WS(BVI)簽署股權轉讓協議，JX、JQ將所持有WY的股權全部轉讓予WS(BVI)，以WY2001年11月的未經審計淨資產值作價，共4,000萬港元;2002年3月WS和3家策略性投資者配售1,365股新股，每股作價40,000港元，相當於WY 2001年歷史市盈率4倍。 配售完成後該3家策略性投資者共佔WS13.65%，WS(BVI)資本金增加至5,458萬港元 2002年3月WS(BVI)利用配售予投資者所籌得資金支付向JX和JQ收購WY的代價共4,000萬港元。 收購完成後，架構如下：;由於香港主板上市不容許在上市前6個月以低於上市價發新股予任何股東，WS科技為了盡快上市，雖然業績符合主板上市要求，仍然決定在創業板上市 由於中國証監會當時仍實行無異意制度，出具該函時間無法控制，以致錯過上市最佳時機。 但終於2002年10月在香港創業板掛牌。 上市後架構如下：;整個方案設計必須經得起兩地審批機構的審查，並且在技術的操作中也必須考慮到策略性投資時的商業原則。  中國証監會無異議函 - 充份了解中國法律的規定；以資金來源(外資)決定投資方身份(外商) - 採取引入大型基金和外國企業，增加重組的可信度與合理性 香港聯交所上市連續業績要求 - 維持控股股東不變 - 以派發股息予老股東而老股東損贈予上市公司的作法，使資金不外流以滿足是合併賬的要求 投資者可以接受的商業條款 - 以4倍市盈率作價配售13.65%WS(BVI)股份要相當於WY的淨資產值;第十四章案例分析(二) – 紫金矿业(2899) - H股;福建紫金上市数据;配售与策略性合作伙