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德国有限责任公司法 德国有限责任公司法 （１８９２年４月２０日） （１８９８年５月２０日的文本；最后修改， １９８０年７月４日） （１９８１年１月１日施行） 第一章 公司的设立 第一条〔有限责任公司的目的〕① 有限责任公司，可按本法规定，为任何合法目的，由一 人或数人设立。 注 ①１９８０年修订前原条文为： “有限责任公司，可按本法规定，为任 何合法目的，设立之。 ” 第二条〔章程的形式〕 （一）章程须用公证形式②。章程应由全体股东签名。 （二）如由代理人签名， 应以公证形式授予代理权，或由公证人签名证明其代理权。 注 ② １９８０年修订前原条文为： “章程之作成要求公证形式。 ” 第三条〔章程的内容〕 （一）章程应载有： １．公司名称及公司所在地； ２．公司营业范围； ３．股本总额； ４．每一股东对股本所应缴的出资额（股本出资额） 。 （二）如公司营业订有期限， 或股东除应付其出资外对公司尚承担其他义务时， 此种规定也 须载入章程。 第四条〔名称〕 （一）公司名称应表明公司的营业范围； 或包含股东姓名、 或至少１名股东姓名并加上表明 公司关系的字样。 非股东的他人姓名不得置于公司名称中。 但公司从他人受让其营业者， 允 许保留原来的名称（商法典第二十二条） 。 （二）公司名称中必须有“有限责任”字样。 第五条〔股本；股本出资额〕 （一）公司的股本总额至少为五万①德国马克，每一股东的出资至少为５００德国马克。 （二）公司设立时，每一股东只能认购一股。 （三）每股的出资数额可以不同， 但均须为一百德国马克的整倍数。 全部出资的总额必须等 于股本总额。 （四）如系实物出资， 其标的物及与之相当的出资额均应在章程上确定。 股东必须在实物资 本报告书中说明关于实物出资折价合理的主要情况；当该实物出资是向公司转让一个企业 时，还应另行说明其前两个营业年度的年度营业成果②。 注 ①１９８０年修订前为两万。 注 ②１９８０年修订前原条文为： “（四）如果股东对股本出资非以现金支付，或公司接受 资产以其价值抵作出资时，章程则应载明该股东姓名，出资标的物，接受资产标的物， 以及 该出资的价款或接受资产的价额。 ” 第六条③〔管理董事〕 （一）公司设管理董事１人或数人。 （二）只有行为能力不受限制的自然人才可任管理董事。 因犯罪而按刑法典第二百八十三条 之四受到有罪判决者， 在判决生效起５年内不得任管理董事； 依官署命令将行为人交付一定 机关看管的时间不计入５年期间之内。 如某人因法院判决或行政官署的可执行的决定， 禁止 从事某项职业或某方面的职业、 商业，或某方面的商业实际活动， 则在该禁令有效期内，如 某公司的业务范围全部或部分与禁令内容一致，该人不得任管理董事。 （三）股东或他人均可任管理董事。 管理董事的任命，或在章程中订明，或按本法第三章规 定办理。 （四）如果章程规定全体股东均有权管理事务，只有在订立此项规定时就是公司股东的人， 才能被任命为管理董事。 注 ③本条第二款经１９８０年修订补充。 原第二、 三款分别为第 三、四款。 第七条〔申请进行商业登记〕① （一）公司应在其所在地所属地区的法院申请进行商业登记。 （二）②申请登记只能在非实物出资的股本出资已缴纳四分之一时， 才得提出。 如果有实物 出资， 股本的实