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完整版真假董事会—山水水泥控制权之争案例分析报告 完整版真假董事会—山水水泥控制权之争案例分析报告 PAGE / NUMPAGES 完整版真假董事会—山水水泥控制权之争案例分析报告 真假董事会 —— 山川水泥的控制权之争 案例解析报告 近期，天瑞成功入主山川水泥董事会，经历了漫长过程的山川股权之争终于有了一个光亮的结果。回顾整个山川股权并购事件，我们发现，从中折射出国内水泥行业在并购重组上的一些新问题和新动向。 作 为 水 泥行 业 内 首 次 遭到 的 股 权 大 战 ， 这 对 其 他 企业 来 说 也 是 一个 警 示 和 教 训。上市有其两面性，作为公众企业，一方面能够享有更加便利的融资渠道，增加企业的影响力，另一方面，股市也是一个透明开放的市场，只要有利可图，任何投资者都能够进行投资和收买。“价高者得之”是并购市场中的阳光法规。山川以前的股权架构过于分别，管理层诚然意识到了问题所在，但是采用的手段方式又不够公正合理，惹起了一系列的内部问题，再加上价值被低估，成为外面投资者进入的直接诱因。在自由化的市场竞争体系下，在现代企业管理制度下，一个企业必定兼顾大股东、管理层、中小股东甚至是债权人的多方利益，这样才能防范资本之间最直接的“肌肉”较量、所有者与管理层的代理矛盾。 赵越：企业并购包括兼并 (Merger) 和收买 (Acquisition) ，是企业投资的重要方式。兼 并又称吸取合并， 平时是指两家或两家以上独立企业合并组成一家企业， 一般表现为一家占 优势的企业吸取其他企业的活动。 收买是指一家企业用现金也许其他财产购买另一家企业的 股票也许财产， 以获取对该企业的所有财产也许某项财产的所有权， 以便获取对该企业的控 制权行为。并购实质上是各权益主体依照企业产权做出的制度安排而进行的一种权益让渡行 为，平时在必然的财产权益制度和企业制度条件下推行， 表现为某一或某一部分权益主体通 过出让其拥有的对企业的控制权而获取相应的受益， 而另一部分权益主体则经过付出必然代 价而获取这部分控制权。 所以，企业并购的过程实质上是企业权益主体不断变换的过程。 中 国企业的并购活动将很快迎来高潮，所以应予以高度关注。 一、企业并购的种类 : 1、按并购企业与目标企业的行业关系划分 横向并购——横向并购指生产同类产品，或生产工艺周边的企业之间的并购， 实质上也是竞争对手之间的合并。 ——横向并购的优点： 能够迅速扩大生产规模， 节约共同花销， 便于提高通用设备使用 效率；便于在更大范围内实现专业分工协作， 采用先进技术设备和工艺； 便于一致技术 标准，加强技术管理和进行技术改造；便于一致销售产品和采买原资料等。 纵向并购——纵向并购指与企业的供应商或客户的合并， 即优势企业将同本企 业生产亲近相关的生产、 营销企业并购过来， 以形成纵向生产一体化。 纵向并购实质上 处于生产同一种产品、 不同样生产阶段的企业间的并购， 并购双方经常是原资料供应者或 产品购买者，所以对互相的生产状况比较熟悉，有利于并购后的互相交融。 ——从并购的方向看， 纵向并购又有前向并购和后向并购之分。 前向并购是指并购生产 流程前一阶段的企业；后向并购是指并购生产流程后一阶段的企业。 ——纵向并购的优点是： 能够扩大生产经营规模， 节约通用的设备花销等； 能够加强生 产过程各环节的配合，有利于协作化生产；能够加速生产流程，缩短生产周期，节约运 输、仓储、资源和能源等。 混杂并购——混杂并购指既非竞争对手又非现实中或潜藏的客户或供应商的 企业之间的并购。又分三种形态： 产品扩大型并购。相关产品市场上企业间的并购。 市场扩大型并购。 一个企业为扩大竞争地盘而对还没有浸透的地区生产同类产品企业进行并购。 纯粹的混杂并购。生产与经营互相间毫无相关产品或服务的企业间的并购。 ——平时所说的混杂并购指第三类纯粹的混杂并购。 主要目的是为了减少长远经营一个 行业所带来的风险， 与其亲近相关的是多元化经营战略。 由于这种并购形态因收买企业 与目标企业无直接业务关系，其并购目的不易被人察觉，收买成本较低。 二、按 出资方式 划分 现金购买财产式并购——并购企业使用现金购买目标企业所有或大多数财产 以实现对目标企业的控制。 2.2 现金购买股票式并购——并购企业使用现金购买目标企业以部分股票， 以实现控制后者财产和经营权的目标。 出资购买股票即能够在一级市场进行， 也能够在二级市场进行。 股票换取财产式并购——收买企业向目标企业刊行自己的股票以互换 目标公 司的大多数财产。 股票互换式并购——收买企业直接向目标企业股东刊行收买企业的股票， 以交 换目标企业的大多数股票。 三、按并购企业对目标企业进行收买的态度划分 好意并购——又称友好收买。 目标企业赞成收买企业的收买