资本运营概论.pptxVIP

资本运营教材：资本运营理论与实务（第二版） 夏乐书等主编，东北财经大学出版社出版参考书目：1.企业并购 理论．实务．案例 干春晖 刘祥生 编著，立信会计出版社2.资本运作理论模式与实践操作 罗珉著 ，西南财经大学出版社3.MBO管理者收购——从经理到股东 王巍等著，中国人民大学出版社4.公司并购原理 吴晓求主编，中国人民大学出版社课程内容第一讲 资本运营概论第二讲 资本重组概述第三讲 股份制第四讲 可转换公司债券第五讲 并 购第六讲 管理者收购第七讲 企业集团第八讲 企业分立与出售第九讲 企业资本结构调整第一讲 资本运营概论一、资本运营的概念 资本运营就是以资本最大限度增值为目的，对资本及其运动所进行的运筹和经营活动。二、资本运营的目标 通过合理配置资源来提高资源的利用效果，巩固企业的垄断地位或提高竞争力，实现企业价值最大化。三、资本运营的主体——企业（一）我国企业的演变过程（二）西方企业的演进 个人企业、合伙制、公司制（三）公司的组织结构（四）我国现代企业制度的建立1.国有大中型企业→ 国有独资公司 有限责任公司 股份有限公司 大型企业集团公司2.国有小型企业→ 有限责任公司 股份合作制 承包、租赁、出售3.城乡集体企业→ 合伙制 股份合作制 有限责任公司 股份有限公司（五）资本运营主体企业论四、资本运营的市场环境（一）资本运营与市场体系 商品市场 土地市场 劳动力市场市场 生产要素市场 技术市场 资本市场 产权市场 信息市场（二）资本运营与资本市场 资本市场 证券市场 中长期信贷市场（三）资本运营与投资银行 1.投资银行的业务 证券承销、证券交易、私募发行、企业并购的中介、基金管理、风险投资、项目融资、衍生产品、租赁、咨询服务、现金管理、证券保管与抵押。 2.投资银行的实质 证券推销商 3.投资银行的作用 资本市场的灵魂。 4.我国的投资银行第二讲 资本重组概述一、资本重组的含义 资本重组：在不同企业之间对现有的资本进行重新组合，它只是改变资本在不同企业间的分布，重组本身并不增加社会资本总量。 二、资本重组的必要性 （一）资本配置的不合理性 企业规模小 技术水平低 国有资本配置过于分散 资产负债率高 重复建设，资本闲置 经济效益低 国有资本的产业、行业分布结构不合理 一般工商业 一般加工工业 （二）企业发展的不平衡 （三）国有资本管理体制的不适应性 政企不分 所有者缺位 国有资产流失（知青厂、三产公司） 该破产的企业不能及时破产三、资本重组的方向（一）收缩战线，加强重点（二）促进国有资本集中（三）推进国有资本管理体制和企业经营机制转变四、资本重组的战略——“抓大放小”五、资本重组的方法 计划行政办法 市场经济办法六、资本重组的方式（一）实行股份制（二）企业兼并收购（三）组建企业集团（四）企业分立（五）出售变现（六）合资合作（七）企业租赁（八）企业承包（九）企业托管（十）资本结构调整（十一）企业破产第三讲 股份制一、股份制在我国的历史沿革二、股份制的优势三、国有企业改组为上市公司四、股票的境外发行与上市一、股份制在我国的历史沿革二、股份制的优势（一）许多小资本联合起来变成大资本（二）有利于所有权与经营权的分离（三）提高资本的运营效率，实现国有资本的保值增值 1.改制时资本评估增值 2.初次股票溢价发行增值 3.经营增值 4.配股增值三、国有企业改组为上市公司 重组 改制 上市（一）企业重组（资产重组、资本重组） 1.为什么要进行重组 （1）国有企业达不到股票发行和上市的标准。见《公司法》 （2）资产分布太广（经营性、非经营性） （3）企业规模太大（特大型企业） 2.重组的内容 资产、负债、职工。 3.重组的模式（1）整体改组模式 将被改组企业的全部资产投入发起设立的股份有限公司，在此基础上增资扩股，发行股票并上市交易，原企业随即解散。（2）整体分立模式 将被改组企业中经济效益较高的经营性资产与非经营性资产和效益低下的经营性资产相分离，分别成立两个（或多个）独立的法人，原有企业不复存在。（3）部分（局部）改组模式 将原企业部分优良的生产性资产划出组建为股份有限公司，进行增资扩股，在境内外发行股票并上市，它作为原企业的子公司，原企业是该股份有限公司的主要股东。（4）整体合并模式 以一个企业为主吸收合并其他有关企业，加以重新组合，建立股份有限公司，进行增资扩股，在境内外发行股票并上市交易。（5）部分合并模式 两个或两个以上的企业各以其部分资产作为股本，共同发起建立股份有限公司，申请发行股票和上市交易。（6）控股模式 优势企业或企业集团公司通过控股方式，有计划地控制其他一些优秀企业，组建控股有限公司，进行增资扩股，公开发行股票和上市交易，筹集资本后，再进