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公司企业整合资源实施方案模板 公司企业整合资源实施方案模板 公司企业整合资源实施方案 模板 ( 说明：本文为 WORD格式，下载后可直接使用 ) 长江三峡能达电气有限责任公司（下称：能达电气）与武汉事 达电气股份有限公司 （下称： 事达电气） 重组整合框架各方股东 （长江三峡投资发展有限责任公司、武汉鸿信资产管理有限责任公司及 武汉事达电气股份有限公司自然人股东方代表）协议于 2008 年 10 月 21 日在中国三峡总公司正式签订。根据中国三峡总公司对能达电气、事达电气重组整合报告的批复意见及《整合重组框架协议》的有关精神，特制定如下实施方案。 一、 重组整合双方基本情况 ( 一) 能达电气基本情况 能达电气注册资本 2000 万元，系长江三峡投资发展有限责任公司全资子公司。下设武汉分公司和成都分公司。 其主要业务为电力系统自动化设备的研究、开发与生产制造， 主导产品有水轮机调速器、励磁控制设备、监控系统及保护装臵、中、低压配电系统等。 经天健华证中洲 （北京） 会计师事务所有限公司审计， 截至 2007 年 12 月 31 日，能达电气资产总额 11025 万元，负债总额 8152 万元， 所有者权益为 2873 万元，资产负债率为 73.94%。2007 年，能达电气营业收入 9406 万元，其中主营业务收入 9148 万元，其他业务收 入 258 万元。利润总额 287 万元，净利润为 310 万元。 2007 年末， 能达电气从业人数合计 132 人（截止 2008 年 10 月 31 日实际从业人数 160 人）。 ( 二) 事达电气基本情况 事达电气注册资本为 3750 万元，股本总额为 3750 万股（每股 面值 1 元），其中：湖北鸿兴资产管理有限责任公司持有 915 万股， 占 24.4%；长江三峡投资发展有限责任公司持有 750 万股，占 20%； 其他 55 位自然人股东持有 2085 万股， 占 55.6%。下设控股子公司武汉事达电力控制设备有限公司（占有 67%股权）。 其主要业务为水电厂辅机控制系统和综合自动化设备的研发与生产，主导产品有调速器、监控及保护装臵、低压配电系统、高压电器设备的成套销售、风电控制设备的研发等。 经大信会计师事务所审计，截至 2007 年 12 月 31 日，事达电气 合并资产总额 19135 万元，合并负债总额 12820 万元，所有者权益为 6315 万元，资产负债率为 67%。2007 年，事达电气合并主营业务收入 18283 万元，合并利润总额 1835 万元，归属于母公司的净利润为 1549 万元（含非经常性损益） 。2007 年末，事达电气从业人数合计 190 人（其中控股子公司事达电力 87 人）。 二、 重组整合的内容 能达电气、事达电气均为长江三峡投资发展有限责任公司（以下简称：长投公司）的出资企业，同属电力自动控制设备的研发制造及服务的产品提供商，在同一市场上存在竞争关系。两企业重组以后，将整合双方的市场与技术，实现两企业优势互补及资源的合理利用，促进国有资产及两个企业股东权益的增值，实现各股东方的多赢，将公司打造成为国内知名的电力综合控制系统的开发和制造商，并力争在运营两个完整的会计年度后在创业板上市。 事达电气向长投公司定向增发 1250 万股，长投公司以能达电气 的 100%股权作为出资 （以能达电气截止至 2007 年 12 月 31 日的评估价值确定）认购事达电气本次增发的 1250 万股股份，所产生的价值 差额由确认价值较低的一方向另一方支付。本次重组完成后，事达 电气总股本由 3750 万股增至 5000 万股，增资后事达电气的股权结构为： 1．长投公司 2000 万股，占 40.00% 2．鸿信资产 915 万股，占 18.30% 3. 原事达电气高管层 1576.72 万股，占 31.53 ％ 4．其它自然人 508.28 万股，占 10.17% 重组整合后的新公司名称初步确定为“长江三峡能事达电气股份有限公司”（以下简称“能事达公司” ）。 三、 重组整合工作的组织领导 组成重组工作领导小组，以加强对合并重组工作的领导，同时双方抽派有关人员组成合并重组工作小组，负责合并重组具体实施工作。 ( 一) 领导小组组 长：毕亚雄 副组长：赵木森、陈 克、唐 坚 组 员：顾宏进、孙长平、赵 明、程志明、张剑平 ( 二) 工作小组 组 长：顾宏进、赵明 成 员：张剑平、刘良、辜娜、李艳生、宋超、唐敏、徐小玲闫祖全、陆劲松、冷萍、熊华 四、企业文化整合