有限责任公司的设立课件.ppt

任务一 有限责任公司的设立 ? 一、有限责任公司设立的条件 ? 二、有限责任公司设立的程序 1 一、有限责任公司的设立条件 ? 根据《公司法》的规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件： ? 1. 股东符合法定人数 ü 有限责任公司由 50 个以下股东出资设立。 ü 允许设立一人有限责任公司，不再有 2 人以上的要求。 ü 股东既可以是自然人，也可以是法人。 2 一、有限责任公司的设立条件 ? 2 ．股东出资达到法定资本最低额（重点） (1) 最低注册资本限制 ü 人民币 3 万元，可分期缴纳； ü 人民币 10 万元，不允许分期缴付（一人有限责任公司） （ 2 ）出资形式 ü A. 货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价，并可以依 法转让的非货币财产作价出资； ü B. 股东 不得 以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定 担保的财产等作价出资； ü C. 货币出资金额 不得低于注册资本的 30% ； ü D. 股权出资。 3 一、有限责任公司的设立条件 (3) 首次出资额和期限 ü 全体股东的 首次出资额 不得低于注册资本的 20% ，也不得低于法 定的 注册资本最低限额 ， ü 未缴纳部分由股东自公司成立之日起 两年内缴足 ；其中，投资公 司可以在 5 年内缴足。 (4) 注册资本的缴纳方式 ? 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出 资额。 4 一、有限责任公司的设立条件 ? 3 ．股东共同制定公司章程 ? 章程是记载公司组织、活动基本准则的公开性法律文件，设立有限责任公司必须 由股东共同制定公司章程，并在章程上签名、盖章； 公司章程应载明以下内容： （一）公司名称和住所；（二）公司经营范围； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或名称 （五）股东的出资方式、出资额和出资时间； （六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； （七）公司法定代表人； （八）股东会会议认为需要规定的其他事项。 ? 公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均有约束力； 5 一、有限责任公司的设立条件 ? 4 ．有公司名称，建立符合有限责任公司要求的 组织机构 ? 公司的名称是公司的标志。公司名称的选定要符合相关法律要求， 名称一般由 行政区划名称、字号 、行业类别、公司组织性质 四部分 依次组成；我国实行公司名称预先核准登记制度。 ? 有限公司的组织机构，即股东会、董事会或者执行董事、监事会或 者监事等。 ? 5 ．有公司住所 设立公司必须有住所，没有住所的公司，不得设立。一个公 司可以有多个经营场所，但 登记的住所只能有一个。 6 二、有限责任公司的设立程序 ? 1. 订立公司章程 股东设立有限责任公司，必须先订立公司章程，将要设立的公司基本情况以及各 方面的权利义务加以明确规定。 ? 2. 股东缴纳出资 ? 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。 ? 股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户； ? 以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 ? 股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴 纳出资的股东承担违约责任。 7 二、有限责任公司的设立程序 ? 3. 申请设立登记 ? 股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的 代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立 登记 。 ? 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际金额显 著低于公司章程所定金额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司 设立时的其他股东承担连带责任。 ? 4. 向股东签发出资证明书。 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。 8