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私募股权投资案例分析 2009-2-26 全球品牌网 郑磊 点击评论 私募股权投资 (Private Equity ，简称 “PE”) 是指通过私募形式对私有企业， 即非上市企业进行的权益性投资， 通过上市、 并购或管理层回购等方式， 出售持 股获利。广义上讲，私募股权投资涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资， 即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期等各个时期企业所进行的投 资。因此私募股权投资也包括创业投资 1[1] 。 中国作为世界上增长最快的经济体， 加上日益改善的投资环境和人民币升值 的长期趋势， 使得投资中国的资产得到的回报较高， 引起私募股权基金对 “中国 战略” 日益重视。 中国也已成为亚洲最活跃的私募股权投资市场。 私募股权投资 机构在中国大陆地区共投资 129 个案例，参与投资的机构数量达 77 家，整体投 资规模达 129.73 亿美元。 进入模式 增资扩股：企业向引入的海外战略投资者增发新股，融资所得资金全部进入 企业，此种方式比较有利于公司的进一步快速的发展。 如华平和中信资本参与哈 药集团的改制过程中，以 20.35 亿元作价增资哈药取得其 45.0%股权。 股权转让：由老股东向引入的投资者转让所持有的股权 ( 通常是高溢价 ) ，满 足部分老股东变现的要求， 融资所得的资金归老股东所有。 如 PAG接下了 “中国 童车之王”好孩子集团的 67.4%的股权，出让方 AIG、SB和第一上海各自获得 2-5 倍回报。 一般来说，增资和转让这两种方式被混合使用。如无锡尚德在上市前多次采 用老股东转让股权和增资扩股引进国际战略投资者。 在国外，还有一种常见的安 排，即私募股权基金以优先股（或可转债）入股，通过事先约定的固定分红来保 障最低的投资回报，并且在企业清算时有优先于普通股的分配权。 2[2] 鉴于国内投资市场的一些政策限制，国外 PE进入时，一般不选择直接投资 中国企业的本土实体， 而要对企业进行改制， 通过成立海外离岸公司或购买壳公 司，将境内资产或权益注入壳公司， 使国内的实体企业成为其子公司， 以壳公司 名义在海外证券市场上市筹资。这种方式俗称“红筹上市”。这样，就可将境内 资产的收入和利润合法地导入境外控股母公司。 私人股权投资基金对中国的投资 和退出， 都将发生在管制宽松的离岸。 比如盛大网络， 由于监管部门规定互联网 内容提供商的经营牌照必须掌握在中国公司手里，那么构造上述通道来引渡资 产，就成了不可或缺的安排。 在“尚德太阳能”案例中 , 就是在英属维京群岛成立由施正荣控制的 Power Solar System Co., Ltd., 再通过该 BVI 公司收购了中外合资企业无锡尚德太阳 能电力有限公司原有股东的全部股权 , 从而使其成为实际持有“无锡尚德” 100% 权益的股东。此后在上市过程中 , 又在开曼群岛成立了“尚德控股” , 通过以“尚 德控股”的股票与该 BVI 公司股东的股票进行换股 , 实现了“尚