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. 阿里巴巴合伙人制度研究报告 杨来运 阿里巴巴合伙人制度（以下简称“合伙人制度” ）进入大众视野 源于其在香港证交所申请上市受挫。 那么，合伙人制度究竟是什么制 度？为什么阿里巴巴会因此不能在香港上市却能在美国上市？合伙 人制度的合伙人与我们通常见到的合伙企业的合伙人是一回事吗？ 合伙人制度与谷歌、 百度等公司实行的双层股权结构或双重股权制度 是什么关系？与香港上市规则不符的合伙人制度为什么在阿里巴巴 合法存在了这么多年？它与我国公司法的关系怎么样？对我们公司 控制权的架构有什么借鉴意义？下面对这些问题一一展开论述。 一、合伙人制度主要内容 合伙人制度主要包括以下内容： 1 、目前，阿里巴巴合伙人共有 28 名成员，包括 22 名阿里巴 巴集团的管理层和 6 名关联公司及分支机构的管理层。 其中马云和蔡 崇信为永久合伙人，其余合伙人为暂时合伙人，其任期与任职相关， 即在阿里巴巴集团公司或关联公司任职时，是合伙人；一旦离开，即 从阿里巴巴合伙人中“退休” 。合伙人的人数无最终限制。 2 、阿里巴巴每年选一次新合伙人。 新合伙人要获得四分之三以 上的现任合伙人同意才能当选。合伙人投票实行一人一票。 . 3 、新合伙人需要满足在阿里巴巴或关联公司工作五年以上； 对 公司发展有积极的贡献；高度认同公司文化，愿意为公司使命、愿景 和价值观竭尽全力等条件。 4 、担任合伙人期间， 每个合伙人都必须持有一定比例的公司股 份。 5 、合伙人的权力包括董事提名权和奖金分配权。 阿里巴巴合伙 人有权提名阿里巴巴过半数董事， 提名董事需经股东会投票过半数支 持方可生效。 如果股东反对合伙人任何一名提名人选， 合伙人毋须股 东投票，可指派另外一人选成为“过渡董事” ，任期一年。 二、合伙人制度解读 1 、合伙人制度的目的是为了实现创始人对公司的控制。 随着公 司的发展和上市， 阿里创始人的股份逐渐被稀释， 仅凭股权已很难对 公司进行控制。 如何在因股份被稀释而丧失对公司绝对控股权的情况 下能够继续控制公司， 成了摆在以马云为首阿里创始人面前的一个现 实而迫切的重大问题。经过赴欧美考察，在借鉴高盛、麦肯锡合伙人 制度的基础上，马云建立了阿里自己的合伙人制度。 2 、合伙人制度的核心特点就是通过拥有董事会过半数董事的提 名权来实现对公司的控制。 现代公司的治理结构已经由原来的 “股东 会中心主义”转变为“董事会中心主义” ，即现代公司的重大经营决 策不在由股东会决定而是由董事会决定。 这样一来， 其结果就是谁控 制了董事会，谁就控制了公司。董事会实行一人一票、过半数通过的 表决机制，因此，只要能拥有过半数的董事，就能控制董事会，进而 . 就能控制公司。 合伙人制度就是通过赋予合伙人过半数董事的提名权 来保证合伙人在董事会有过半数的董事， 从而实现合伙人对公司的控 制。 3 、合伙人的董事提名权是根据公司章程享有的，