公司治理介绍.pptx

公司治理介绍;内容;;;;;股东大会;解决委托-代理关系问题的困难;Tricker(1984)认为，公司治理本身并不关注企业的运行，而是给企业提供全面的指导，监控管理者的行为，以满足超过企业边界的利益主体的合法预期。 Cadbury委员会（1992）提出的一份研究报告指出，英国公司治理的两条基本原则是：管理者必须有经营公司的自由，以及这种自由必须是建立在一种有效的责任框架中。 Hart(1995)认为，组织中只要存在代理问题及不完全合约，公司治理问题就必然存在。 Monks和Minow(1996)在其《监督监督者——二十??世纪的公司治理》一书中这样定义公司治理：参与决定公司发展方向和绩效的各相关利益主体之间的联系。;刘伟(1994)认为，所谓公司治理结构，或称公司体制结构，是指一组联系并规范所有者（股东）、支配者（董事会）、管理者（经理）、使用者（工人）相互权力和利益关系的制度框架。 吴敬琏（1994）认为，公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。 朱天(1998)认为，公司治理机制所要解决的是由所有权与经营权分离造成的“代理人问题”。组织中只要存在代理问题及不完全合约，公司治理问题就必然存在。 国内学者大部分将Corporate Governance翻译为“公司治理结构”，缩小了公司治理的本义，使其仅局限于内部治理层面，而忽视对其他相关利益主体的关注，也没有涵盖作为公司治理重要内容之一的外部市场体系。;什么是公司治理？;公司治理是一种合同关系。 公司治理的安排，以公司法和公司章程为依据，在本质上就是一种关系合同，它以简约的方式，规范公司各利益相关者的关系，约束他们之间的交易，来实现公司交易成本的比较优势。 公司治理的功能是配置权、责、利。 控制权配置和公司治理结构的密切关系：控制权是公司治理的基础，公司治理整顿是控制权的实现。 ;公司治理与公司管理;公司治理的全球化浪潮;OECD《公司治理原则》;我国的《上市公司治理准则》;我国公司法对股东会、董事会、监事会及总经理职权的规定;内容;三大权利主体;三个利益阶层;内部治理结构的制衡机制;公司外部治理结构（1/2） ;公司外部治理结构（2/2）;公司治理模式之英美模式;公司治理模式之德国模式;公司治理模式之日本模式;公司治理模式之东亚模式;模式一：英美型;问题讨论;5、中国资本市场与公司治理;资本市场发展面临挑战-上市公司治理结构的缺陷（1/2）;“内部人控制”现象严重。 在董事会人员组成中以执行董事和控股股东代表为主，缺少外部董事、独立董事，难以发挥制衡作用。 董事会功能和程序不够规范。 董事缺乏诚信义务，未能勤勉尽责。对董事缺乏相应的责任追究制度。 监事会没有发挥应有的监督功能。 经理层缺乏长期激励和约束机制。 ;内部治理;立法机构;公司治理的基本功能;健全公司治理的驱动因素：一个模型;内容;公司治理指数;经理层治理评价;中国上市公司治理指数的样本数据来源 ;上市公司经理层治理与公司绩效 ;经理层治理100佳公司行业分布 ;经理层治理100佳公司地区分布 ;经理层治理100佳公司第一大股东性质 ;基本结论（1/2）;基本结论（2/2）;内容;健全公司治理的驱动因素：国际因素;越来越多的机构投资者寻求证券组合的多样化和海外投资，因此他们非常注重对投资的保护。 随着通讯技术和市场的发展，信息的传递更快、更广泛、世界各地的机构投资者能够进行更多的交流，并在重要的投资问题上达成共识，如公司治理。 一系列的并购并没有像预期的那样带来丰厚的回报，使人们更关注董事在并购交易中所扮演的角色。;健全公司治理的驱动因素：国内因素;中国有关上市公司治理的主要法规;完善我国董事会结构与运作的对策（1/4）;完善我国董事会结构与运作的对策（2/4）;采取措施，防止董事会“空壳化” 要明确董事会、董事和经理的权限划分，规定哪些事项必须由董事会决议，不允许委托董事或经理执行。 改变董事长一人作为公司法人代表的规定，赋予多个董事以代表权。 弱化经理权限，加强董事权力，使董事会充分发挥在战略管理中的作用。;完善独立董事制度，增强董事会的独立性 制定和完善能使独立董事发挥作用的法律和制度环境。 完善有效法人治理结构的公司组织结构环境。 创造独立董事发挥“董事”作用的工作环境。;发展资本市场促进我国董事会建设（1/2）;依靠资本市场的价格发现功能 一方面，投资者可以通过公司股票价格的变动了解公司经营情况，为参与公司决策和监督管理者创造了条件 另一方面，股票价格的涨跌反映了投资者对公司经营绩效的评价，被收购的可能给董事会造成压力。 依靠资本市场的收购兼并功能 依靠资本市场达到对董事会成员的激励约束 激励功能：公司高层的股票期权 约束