企业改制重组理论与操作实务.docx

乏 勺 20/)7样6月 I f j ( , /， # r Z、、 4 ( \ L / / c 、 / ( \ J 电力多经企业改制与重组的背景I 电力多经企业改制与重组的背景 I 4 A电力彳亍业网厂分开、输酉己分开， 《十一五电力行业改革实施意见已经下发》，重点为 继续推进网厂分开，适时开展输配分开试点。 A集体企业改制与重组 集体企业是无主企业，不是现代企业制度要求的企 业组织形式：要么人和，要么资和。 ＞电网企业主辅分离 ?存在着失去依靠的阵痛 ?面临着加快发展的机遇 ＞调动员工积极性,保证职工收益 ＞调动员工积极性, 保证职工收益 改制与重组的意义 ＞ 适应电网企业主辅分离形势的需要 ?主辅分离不是想分还是不想分的问题，而必须分的问题， 早分主动，晩分被动。分离也是对主业发展的支持。电力 主业办多产已经被验证为“不务正业” A为集体企业提供一个良性的长远的发展平台 /做企业不是做贸易，必须有平台支持。这种平台是兼顾企 业各利益相关人利益，达到一种长远的均衡 ＞企业内在发展的要求 业务定位不准、业务整合不利、交易不规范、/业寧舞師 发展规划缺失 衔#/h门令 股权结构合理、产权交易成本高、产权流动性不强，WH 不到位、产权重组（兼并、收购）措施不完善 ?资产性质不清晰、资产流动差不强、资产出售、收购方法 不系统，集体资产处置不符合政策 ,治理体、治理结构、治理制度（权力和分配和平衡）不 完善、经营层激励缺失、人事安排不符合法律要求 ?组织架构设计不合理、管理流程设计不科学、 管理制度 不完善、管理模式陈旧 人员素质不高、人员结构不合理、人员安置、劳动关系 处理不规范、竞争上岗、用工方式不先进 以产权制度的变革为核心，对原有的资源进行重新调鑿 革过程，根木目的是为集体企业的长期发展提供一个4对象f?把国有企业附属物改制为独立自主而榆 以产权制度的变革为核心，对原有的资源进行重新调鑿 革过程，根木目的是为集体企业的长期发展提供一个4 对象 f 主体；从投资主体不明确的企业改前为投资主体多元 化的公司； 目的?解决多产企业依附性强，积极性不高，经营者与所有 者利益分歧或背离、经营者权利与责任不对称、企业 所有者主体性缺失等问题， 目的 方式?企业改制为有限责任公司、股份有限公司以及股份合 作制改造等；从企业改制的具体形式上来说，包括租 赁和托管经营、企业整体出售、企业合并、分立等。 方式 国内现存的五种所有制形态 国家所有制 集体所有制 现存的五种 所有制形态 集体公有制 私人所有制 公众所有制 集体企业的三种形式 集体企业 的形式 国有企业的集 乡镇集体企业 城镇集体企业 ?有限责 ?有限责任? ?无限责任 ?无限责任 企业组织形式 有限责任 公司-有限责任公司的股东以其认娜出/资额 为限对公司承担责任 有限责任 公司 股份有限 公司股份冇限公司的股东以其认购的股份为 限对公司承担责任。 股份有限 公司 股份合作 制企业 ?该组织形式是一种过渡形式 集体企业改制操作流程 t 可行性分析/相关调査 1! Z/7 方案制订阶段 执行阶段 选聘屮介机构 公司价值评估，收购定价 股权设置，确定持股比例 制作审批材料，进行审批 设立职工持股主体 扌夺股融资安排 职工认购 选择战略投资者 谈判，签定持股合同 执行持股合同，职工持股完成 改制的流程 改制的流程 11 11 -向上级主 管部门（电 业局）提出 改制屮请， 得到批复。-- -向上级主 管部门（电 业局）提出 改制屮请， 得到批复。 --向体制办 申请批复 --改领 导小组通 过改制初 步方案 --领导班 了通过改 制方案 -职代会 通过改制 ?总体方案设计 ?股权结构方案 ?集体资产处置 方案 ?资产重组方案 ?人员安置方案 ?管理体系整合 方案 ?法人治理方案 ?委托有资质 的资产评估 机构对改制 企业的资产 进行评估， 出具评估报 告； ?界定企业的 产权性质和 归属 ?在工商行政 管理部门进 行变更登记 方案 -向上级主 管部门（电 业局）提出 改制屮请， 得到批复。-- -向上级主 管部门（电 业局）提出 改制屮请， 得到批复。 --向体制办 申请批复 --改领 导小组通 过改制初 步方案 --领导班 了通过改 制方案 -职代会 通过改制 ?总体方案设计 ?股权结构方案 ?集体资产处置 方案 ?资产重组方案 ?人员安置方案 ?管理体系整合 方案 ?法人治理方案 ?委托有资质 的资产评估 机构对改制 企业的资产 进行评估， 出具评估报 告； ?界定企业的 产权性质和 归属 ?在工商行政 管理部门进 行变更登记 方案 /?调?资产重组指 /? 调 ?资产重组 ,获得规模效益；#进入新市场；#实现多角化经 营；#获得技术上竞争优势；#经验共享和互补